稅務與架構  ·  MT

Tax residency and wealth structuring for new Malta residents

2026年4月5日  ·  8 分鐘閱讀  ·  4,709 字

2026年,馬爾他(Malta)稅務居民身份的規劃價值,正因歐洲多國同步收緊黃金簽證(Golden Visa)政策,以及該國稅務局長(Commissioner for Revenue)執法取態的實質轉變,而變得極為迫切。對於有意以此為歐洲基地的高淨值人士而言,能否將海外收入的實際稅率鎖定在15%,抑或需按標準35%繳納全球所得稅,關鍵在於入境後18個月內是否及時作出法定選擇(statutory election),以及匯款規則(remittance rules)對資本增值與投資收益的具體適用方式。本文梳理馬爾他的居民身份測試、來源地與環球收入的分界、永久居留計劃下的資本增值稅務處理,以及家族辦公室(family office)在入境前可進行的結構化安排——這些步驟足以令每年稅務結果出現七位數港元的差異。

法定居民身份測試與2026年執法新詮釋

馬爾他稅務居民身份的判定,依據《所得稅法》(Income Tax Act,Cap. 123)的雙軌測試:個人在一個曆年內於馬爾他逗留183日或以上,即屬居民;或是在連續兩個年度內累計逗留至少183日,並在馬爾他維持一個永久住所(permanent abode),則會被視為「通常居住」(ordinary residence)。第二項測試,即「通常居住」測試,旨在捕捉那些單年逗留不足183日、但其逗留模式與物業持有情况顯示有定居意圖的個人。2025年,稅務局長發出的實務指引(practice note)明確指出,永久住所的認定將不再僅以租約為據,而是會審視水電費單、物業保險紀錄及子女入學登記。這項轉變對同時擁有倫敦聯排別墅與瓦萊塔(Valletta)頂層公寓、但時間分配不均的principal而言,有切實影響——當局將穿透租約,判斷其核心利益中心(centre of vital interests)所在。

183日規則與18個月選擇期

對於在一個曆年內於馬爾他逗留超過183日的個人,居民身份自動成立,稅務責任由首日起計。關鍵的規劃變數,在於《所得稅法》第56條(Article 56)所訂的18個月選擇期。新居民若希望按匯款基礎(remittance basis)課稅——即僅就馬爾他產生的收入及實際匯入馬爾他的海外收入繳稅——必須在成為居民後18個月內向稅務局長提交正式選擇。若錯過期限,默認處理為全球收入按標準35%稅率課稅,且無機會事後追溯。2024年《所得稅法》修訂已廢除過往可透過罰款接受逾期選擇的行政慣例;該期限現為法定,並嚴格執行。

通常居住與生活重心測試

通常居住測試適用於在馬爾他維持居所,且其逗留模式(即使單年不足183日)顯示馬爾他為其慣常居所的個人。該測試以兩年為累計單位:若個人在第一年逗留90日、第二年逗留100日,並持有租約及當地銀行戶口,很大機會被視為通常居住。2025年稅務局長的實務指引引入了一項可推翻的假定(rebuttable presumption):在馬爾他擁有住宅物業、並在任何12個月內逗留超過90日的個人,除非能證明與另一司法管轄區有更緊密的聯繫,否則將被視為通常居住。這項假定,已使在競爭司法管轄區——例如塞浦路斯或葡萄牙——預先安排第二居所,成為超高淨值人士馬爾他稅務規劃的標準配置。

來源地與環球收入:匯款基礎的實際操作

馬爾他的稅制區分在馬爾他產生的收入與在馬爾他以外產生的收入。對於未選擇匯款基礎的居民個人,所有收入——不論來源地——均須按最高35%的累進稅率繳納馬爾他所得稅。對於已有效作出第56條選擇的個人,僅有在馬爾他產生的收入須課稅;海外收入僅在其匯入馬爾他的範圍內才須課稅。「匯入」(remitted)的定義,是大量案例法爭議的焦點,其中最關鍵的是2023年上訴法院在 Commissioner for Revenue v. Borg 一案中的裁決。該裁決判定,從海外戶口轉賬資金至馬爾他戶口,即構成匯入,不論該筆資金其後是否在當地消費或再投資至海外。此裁決堵塞了過往一種常見做法——將海外收入經馬爾他銀行戶口短暫停留數小時,然後再電匯至非馬爾他目的地。

何謂馬爾他來源收入

在馬爾他產生的收入,包括在馬爾他受僱工作所得、在馬爾他經營業務所得、或源自馬爾他物業的收入。馬爾他公司派發的股息屬馬爾他來源收入,即使該公司的利潤是在海外賺取。馬爾他銀行戶口的利息屬馬爾他來源收入。出售馬爾他不動產所得的資本增值屬馬爾他來源收入,須按標準35%稅率課稅,惟2004年前購入的物業可選擇12%最終預扣稅。對高淨值人士而言,最重要的類別是僱傭收入:若個人為馬爾他公司董事,並在馬爾他出席董事會會議,則該等會議所對應的董事袍金部分屬馬爾他來源收入,即使個人已選擇匯款基礎,仍須課稅。

資本增值的匯款規則

海外資產——例如非馬爾他公司的股份、倫敦物業、美國股票組合——所產生的資本增值,若變現後款項保留在馬爾他境外,則毋須在馬爾他課稅。若款項匯入馬爾他,則該增值將在匯入年度成為應稅收入。2023年的 Borg 裁決確立,將出售所得匯入馬爾他銀行戶口,即觸發對整筆增值的稅務責任,即使該筆款項隨即再投資於另一海外資產。規劃含義是:資本增值應在境外變現並保留款項;若確需匯回,個人應考慮在非馬爾他居民年度變現。這並非學術討論:對於管理跨代投資組合的家族辦公室而言,一筆1,000萬美元增值在0%與35%稅率之間的差異,是350萬美元(約2,730萬港元)。

永久居留計劃及其稅務特點

馬爾他設有永久居留計劃(Malta Permanent Residence Programme,MPRP),由隸屬於社會與可負擔房屋部的Residency Malta機構管理。該計劃向購買或租賃合資格物業、支付不可退還政府捐款、並滿足至少50萬歐元(約416萬港元)淨資產要求(其中15萬歐元須為流動資產)的個人,簽發可續期的五年期居留卡。MPRP不授予馬爾他公民身份;它是一項投資居留計劃,賦予永久居留身份,每五年續期一次,前提是持續符合物業及捐款要求。MPRP持有人的稅務待遇與任何其他馬爾他居民完全相同:可選匯款基礎、18個月選擇期適用、資本增值規則一致。

物業要求與稅務掛鉤

MPRP的物業選項有兩類:購買價值至少30萬歐元(約250萬港元)的物業,或租賃年租金至少1萬歐元(約8.3萬港元)的物業。從稅務規劃角度看,購買物業的決定,會直接影響個人是否被視為「通常居住」——因為物業所有權是稅務局長判定永久住所的有力證據。若principal同時持有香港物業,並能證明香港是其核心利益中心,則可嘗試推翻通常居住的假定;但這需要提供香港的稅務居民證明、家庭聯繫、業務營運及社交網絡等實質證據。實務上,同時維持兩個司法管轄區的「通常居住」主張極其困難,稅務局長會以「事實與情况」為準,而非個人意願。

政府捐款與淨資產證明

MPRP要求主申請人支付一筆不可退還捐款:購買物業選項為2.8萬歐元(約23.3萬港元);租賃物業選項為5.8萬歐元(約48.3萬港元)。此外,每名受養人(dependant)需額外捐款7,500歐元(約6.2萬港元)。淨資產證明須由認可專業機構(如會計師行或私人銀行)出具,涵蓋申請人及其配偶的資產。對於香港的家族辦公室客戶,常見的資產證明包括香港的住宅物業、私人公司股權、上市證券及銀行存款。值得注意的是,MPRP的淨資產要求與稅務居民身份測試並無直接關聯——即使獲得MPRP居留卡,稅務居民身份的判定仍須依據《所得稅法》的逗留日數及永久住所測試。

入境前結構化安排:家族辦公室的七位數差異

對於計劃遷居馬爾他的香港高淨值人士,入境前的資產結構化安排,是決定稅務結果的關鍵變數。核心原則是:在成為馬爾他稅務居民之前,將海外資產的資本增值鎖定在零稅率環境中。具體操作包括:在遷居前變現非馬爾他資產,並將所得款項保留在馬爾他境外(例如新加坡或香港的銀行戶口);重組私人公司股權,確保股息及資本增值的來源地清晰可辨;以及考慮設立信託(trust)或基金會(foundation),將資產所有權與個人稅務居民身份分離。

信託結構的稅務考量

馬爾他稅法對信託的處理,遵循「穿透」(look-through)原則:信託的收入通常被視為受益人的收入。然而,若信託是「不可撤銷全權信託」(irrevocable discretionary trust),且受益人未取得實際分配,則信託本身可能被視為獨立納稅實體。對於香港家族辦公室而言,將資產注入一個在遷居前已設立的離岸信託(例如澤西島或新加坡信託),可以確保資產的增值及收入不直接歸屬於馬爾他居民個人。但這結構的合規性,高度依賴信託文件的起草及實際運作模式——稅務局長會審視信託的控制權、受益人的權力及資金流向。2025年的實務指引已明確表示,若信託的保護人(protector)或投資經理(investment manager)是馬爾他居民,該信託可能被視為在馬爾他管理,從而觸發馬爾他的稅務責任。

匯款規劃與銀行戶口管理

匯款基礎的核心操作,是確保海外收入及資本增值的款項,從未觸及馬爾他的銀行系統。這意味著,個人應維持至少兩個完全獨立的銀行戶口:一個在馬爾他,用於支付當地生活開支(如租金、水電費、學校費用);另一個在馬爾他境外(例如香港或新加坡),用於收取海外投資收益及資本增值。任何從境外戶口轉賬至馬爾他戶口的資金,都會被視為匯入,並可能觸發稅務責任。對於需要將資金匯回馬爾他以支付大額開支(例如購買當地物業)的情况,應考慮在非居民年度進行,或確保該筆資金來自已完稅的馬爾他來源收入。

關鍵要點

  • 成為馬爾他稅務居民後,必須在18個月內向稅務局長提交第56條選擇,否則全球收入將按35%稅率課稅,且無追溯機會。
  • 2025年實務指引已收緊「永久住所」的認定標準,水電費單、物業保險及子女入學紀錄將成為關鍵證據,租約本身不足以證明。
  • 海外資本增值若未匯入馬爾他,稅率為0%;一旦匯入,整筆增值按35%課稅,即使款項隨即再投資至海外。
  • MPRP計劃的物業要求(購買30萬歐元或租賃年租金1萬歐元)與稅務居民身份測試掛鉤,購買物業將強化「通常居住」的主張。
  • 入境前應完成資產結構化安排,包括變現海外資產、設立離岸信託及維持獨立的境外銀行戶口,以避免資金被視為匯入。
  • 同時維持香港與馬爾他的「通常居住」主張極其困難,稅務局長會以事實與情况為準,而非個人意願或文件上的居留權。

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