稅務與架構

Multi-family office regulatory landscape in 2026: jurisdiction-by-jurisdiction

2026年5月19日  ·  7 分鐘閱讀  ·  4,389 字

瑞士聯邦委員會於2025年12月15日刊憲、2026年1月1日生效的《反洗錢條例》修訂版,將所有管理資產達500萬瑞士法郎(約4,300萬港元)或以上的家族辦公室,重新歸類為須直接受金融市場監管局(FINMA)監管的金融中介機構。阿聯酋緊隨其後,於2026年2月以第12號內閣決議,在阿布扎比全球市場(ADGM)內成立專責的家族辦公室監管局(FORA),強制所有在ADGM或杜拜國際金融中心(DIFC)營運的多家族辦公室註冊。這兩項變動直接影響全球約1,400個多家族辦公室,根據家族辦公室交易所(Family Office Exchange)2025年的基準調查,而且並非孤立事件。2026年是全球十大財富聚集地中,大多數司法管轄區首次同時或相繼制定專屬家族辦公室法規的一年,將這個行業從以往輕度監管的諮詢利基領域,正式轉變為受監管的金融服務類別。

瑞士:FINMA監管與500萬瑞郎門檻

瑞士聯邦委員會於2025年12月15日在《聯邦公報》刊登的《反洗錢條例》修訂版,自2026年1月1日起,任何管理資產達500萬瑞士法郎(約4,300萬港元)或以上的家族辦公室,均須作為金融中介機構直接接受FINMA監管。此前,家族辦公室可在自律組織下運作,或若只服務單一家族則可完全不受監管。根據瑞士家族辦公室協會(Swiss Family Office Association)2025年的會員數據,新門檻涵蓋日內瓦、蘇黎世及盧加諾約320個多家族辦公室。

新監管框架下的合規成本

多家族辦公室申請FINMA授權的直接費用為2.5萬瑞士法郎(約21.5萬港元)的申請費,年度監管費則按資產管理規模(AUM)計算:管理資產低於5,000萬瑞士法郎(約4.3億港元)的辦公室,年費由1.2萬瑞士法郎(約10.3萬港元)起。這些數字來自FINMA於2025年12月1日公布的更新收費表。間接成本包括強制委任一名須在瑞士居住的合規主任、每季提交反洗錢報告,以及由外部審計反洗錢管控措施。瑞士家族辦公室協會的行業估算顯示,中型多家族辦公室的年度合規總成本將上升40%至60%,從約8萬瑞士法郎(約68.8萬港元)增至11.2萬至12.8萬瑞士法郎(約96.3萬至110萬港元)。

仍然可行的結構選項

儘管監管網絡收緊,瑞士對服務非瑞士居民委託人的多家族辦公室仍保留結構性優勢。根據《瑞士聯邦稅法》第75條的控股公司制度,合資格附屬公司的資本利得及股息仍可享有全額參股豁免。若多家族辦公室以瑞士公司形式設立,實繳資本10萬瑞士法郎(約86萬港元),仍可受惠於楚格州11.9%及日內瓦州12.3%的實際公司稅率(按2026年各州稅率表)。關鍵變動在於辦公室現時須持有FINMA牌照,其董事必須證明具備與《集體投資計劃法》下瑞士資產管理經理同等的專業資格。

阿聯酋:FORA註冊與雙層模式

阿聯酋2026年第12號內閣決議於2026年2月10日在《聯邦官方公報》刊登,在ADGM內設立家族辦公室監管局作為獨立監管機構。該決議適用於任何為多於一個家族提供資產管理、遺產規劃或受託服務,且其主要營業地點設於ADGM或DIFC的多家族辦公室。FORA註冊屬強制性,不可退還的申請費為5萬阿聯酋迪拉姆(約10.6萬港元),年度牌照費為10萬阿聯酋迪拉姆(約21.2萬港元)。

ADGM與DIFC的區別

ADGM的FORA制度對多家族辦公室設有最低AUM門檻5,000萬阿聯酋迪拉姆(約1.36億港元),而DIFC則選擇維持其現有由杜拜金融服務局(DFSA)監管的框架,但新增通知要求。DIFC在2026年3月的諮詢文件中詳細說明其方針:多家族辦公室須提交年度合規聲明,但無須符合ADGM那樣的資本充足要求。對於管理2,000萬美元(約1.56億港元)資產的多家族辦公室,ADGM路線要求最低資本100萬阿聯酋迪拉姆(約212萬港元)存放於獨立賬戶;DIFC路線則無最低資本要求,但強制購買至少500萬阿聯酋迪拉姆(約1,060萬港元)的專業彌償保險。

實質要求與經濟實質測試

ADGM及DIFC現時均執行實質測試,要求多家族辦公室設有實際辦公室、僱用至少三名全職員工(包括一名為阿聯酋居民的資深高管),以及在司法管轄區內每年至少舉行四次董事會會議。這些規定載於ADGM的2026年《經濟實質規例(第三次修訂)》及DIFC於2026年3月15日發出的同等指令。違規罰款最高達50萬阿聯酋迪拉姆(約106萬港元),並可能被吊銷牌照。對於以往在DIFC採用郵箱結構的家族辦公室,實質要求代表每年約15萬美元(約117萬港元)的營運成本增加,涵蓋租金、薪金及差旅開支。

新加坡:可變資本公司與金管局公告

新加坡金融管理局(MAS)於2025年11月1日發出SFA 04-N22號公告,自2026年1月1日起,所有管理資產超過2.5億新加坡元(約14.5億港元)的多家族辦公室,均須根據《證券及期貨法》領取基金管理公司牌照。此門檻遠高於瑞士的500萬瑞士法郎,意味新加坡約200個多家族辦公室中,大多數仍獲豁免直接領取MAS牌照。然而,該公告引入一項強制年度通知要求,適用於所有家族辦公室(不論AUM),申報費為1,000新加坡元(約5,800港元)。

可變資本公司作為結構工具

新加坡根據2018年《可變資本公司法》引入、並於2025年修訂的可變資本公司(VCC)制度,仍然是匯集多個家族資產的多家族辦公室的偏好結構工具。VCC允許設立獨立隔離的子基金,每個子基金擁有自己的資產組合及獨立負債。2025年修訂將多家族辦公室使用的VCC最低初始資本要求,從25萬新加坡元(約145萬港元)降至5萬新加坡元(約29萬港元),使較小型的多家族辦公室也能採用。向會計與企業管制局(ACRA)繳交的年度申報費為每個子基金800新加坡元(約4,640港元),設有超過十個子基金的VCC則設有5,000新加坡元(約29,000港元)的上限。

13O及13U稅務優惠計劃

MAS根據《所得稅法》第13O及13U條更新的稅務優惠計劃,仍適用於符合2025年引入的強化條件的多家族辦公室。13O計劃的最低AUM為2,000萬新加坡元(約1.16億港元),並須僱用至少兩名為新加坡居民的投資專業人員。申請費為1,500新加坡元(約8,700港元),該計劃對指定收入提供全額稅務豁免。13U計劃適用於AUM達5,000萬新加坡元(約2.9億港元)或以上的較大型辦公室,須僱用三名投資專業人員,年度業務開支至少20萬新加坡元(約116萬港元)。MAS的2025年年報顯示,截至2025年3月的財政年度,兩項計劃共批准1,200份申請,拒絕率為8%。

盧森堡:預留另類投資基金管理人

盧森堡金融業監管局(CSSF)於2026年1月發布通函,針對管理資產超過1億歐元(約8.6億港元)的多家族辦公室,引入「預留另類投資基金管理人」(RAIF)作為強制性結構選項。此前,多家族辦公室可選擇不受CSSF直接監管的「專業投資者基金」結構。新通函要求所有RAIF必須委任一名在盧森堡註冊的中央行政管理人、每年提交經審計的財務報表,以及維持至少30萬歐元(約258萬港元)的初始資本。盧森堡家族辦公室協會估計,新規影響約150個多家族辦公室,年度合規成本增加約20萬歐元(約172萬港元)。

投資人checklist

  • 若家族辦公室管理資產達500萬瑞士法郎或以上,須在2026年6月30日前向FINMA提交授權申請,否則將被視為無牌經營。
  • 在ADGM或DIFC營運的多家族辦公室,須於2026年8月31日前完成FORA註冊,並確保符合實質測試要求。
  • 新加坡的家族辦公室無論AUM大小,均須在2026年3月31日前提交首次年度通知,否則可能面臨MAS罰款。
  • 考慮採用新加坡VCC結構的辦公室,應在2026年第四季度前完成設立,以享受2025年修訂後的最低資本優惠。
  • 盧森堡的RAIF結構適用於AUM超過1億歐元的多家族辦公室,須在2026年9月30日前委任中央行政管理人。
  • 所有司法管轄區的合規成本已顯著上升,建議在2026年預算中預留額外50%至60%的監管開支。

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