Tax residency and wealth structuring for new Netherlands residents
荷蘭在2026年對新居民課稅的實際成本,已經因為一系列執法收緊與稅率調整而顯著上升,對高淨值移居者的稅務規劃構成直接衝擊。荷蘭稅制不設非稅務居民(non-dom)制度、沒有針對富裕移民的定額稅方案,也沒有類似英國匯入制或意大利新居民替代稅的特殊稅務身份。任何符合荷蘭國內法事實居留測試的人士,均須就其全球收入按累進稅率納稅。對於攜帶海外業務、投資組合與附帶權益(carried interest)移居阿姆斯特丹或海牙的家族辦公室主要成員,一份結構妥善的入境前規劃與一次未經安排的搬遷,五年累計稅務成本差距可超過50萬歐元(約416萬港元)。本文梳理荷蘭法定居留測試、全球收入徵稅範圍、資本利得處理方式、名為30%裁決(30% ruling)的離岸收入部分豁免安排,以及顧問應在搬遷貨車到達前為客戶模擬的具體入境前步驟。
荷蘭居留測試:以重大利益中心為準,不依日數門檻
荷蘭稅務居留的判定,依據《一般稅法》(Algemene wet inzake rijksbelastingen, AWR)第4條,透過事實評估個人「重大利益中心」(centre of vital interests)所在位置。荷蘭不設如英國183日或葡萄牙非慣常居留183日的法定日數安全港。荷蘭稅務局(Belastingdienst)綜合評估一系列指標——包括個人永久居所所在地、配偶及未成年子女所在、個人銀行賬戶、會所會籍、專業活動,甚至流動電話合約的司法管轄區。一位每年在荷蘭停留150日、但在瑞士保留主要居所、所有投資賬戶設於新加坡、且家屬不在荷蘭的富裕人士,有機會成功主張非居留身份。相反,一位每年僅在荷蘭停留90日、但將家屬遷至荷蘭、在市政個人資料庫(BRP)登記、並簽訂荷蘭僱傭合約的人士,很大機會從首日起被視為稅務居民。
BRP登記的觸發作用
在BRP登記本身並非稅務居留判定,但實際上構成強力推定。Belastingdienst經常將BRP數據與稅務申報交叉比對,任何在BRP登記為居民的人士,將面對可被反駁的荷蘭稅務居留推定。移民歸化局(IND)在大多數非歐盟公民(包括高技術移民及初創企業家)的居留許可程序中,均要求BRP登記。IND於2026年5月發布的2025年度數字顯示,該局在幾乎所有類別收到的申請均較前一年為少,但輪候時間仍然漫長,罰款金額高企——反映新抵達者面對的行政負擔並未減輕。對於計劃遷移時間的主要成員,BRP登記日期是荷蘭稅務責任開始計算的日子,而非實際抵達日期。
雙重課稅協定與打破平局規則
荷蘭擁有廣泛的雙重課稅協定網絡。對於在另一司法管轄區保留住所或業務據點的新居民,協定的打破平局條文(通常參照OECD示範公約第4條)將決定居留地。打破平局規則依次審視:永久居所、重大利益中心、慣常居所及國籍。舉例而言,一位同時在荷蘭及摩納哥擁有永久居所的主要成員,將被視為在個人及經濟關係最密切的司法管區定居。Belastingdienst近年對協定購物(treaty shopping)個案採取日益進取的立場,顧問在客戶主張雙重居留身份時,應預期會面對實質調查,而非形式上的批核。
全球收入與累進稅率結構
一旦個人被歸類為荷蘭稅務居民,其全球收入須根據《2001年所得稅法》(Wet inkomstenbelasting 2001)納稅。該制度將收入分為三個「盒子」(boxes),各有其稅率結構及稅基。第一盒涵蓋僱傭收入、業務利潤及自住物業(eigenwoningforfait)。第二盒涵蓋重大股權收入——定義為持有公司5%或以上股權——2026年股息及股份資本利得均按26.9%的劃一稅率課稅。第三盒涵蓋儲蓄及投資收入,包括銀行存款、上市證券、第二居所及其他不屬於第一或第二盒的資產。第三盒制度是荷蘭稅制中最獨特、對高淨值個人最具影響力的特徵。
第三盒:視同回報制度
荷蘭對第三盒資產並非按實際已實現收入課稅,而是按淨財富的視同回報(deemed return)計算,採用分級回報率表,假設較大投資組合產生較高回報。2026年的視同回報率如下:首段淨資產(約10萬歐元以內)為1.03%;下一段(約10萬至120萬歐元)為4.51%;超逾120萬歐元的資產為6.16%。視同回報其後按36%的劃一稅率課稅。因此,最高資產段的實際有效稅率為每年淨財富的2.22%(6.16% × 36%)。對於持有1,000萬歐元金融資產的主要成員,年度第三盒稅單約為22.2萬歐元——無論投資組合實際產生任何現金收入或資本利得。
此視同回報制度一直面對持續的憲法及人權訴訟。荷蘭最高法院(Hoge Raad)於2021年12月裁定,2017年前的第三盒制度違反《歐洲人權公約第一議定書》第一條的財產權保障。政府其後引入以儲蓄為基礎的分級制度,試圖使視同回報更貼近實際市場回報。然而,現行制度對實際回報低於視同回報率的高淨值個人而言,結構上仍然帶有懲罰性——2020年代初的低利率環境及2025年的股市調整期間,均頻繁出現此情況。顧問應將客戶的實際歷史投資組合回報與視同回報表進行比對,並計入進一步法院挑戰可能產生追溯責任的風險。
第二盒:私人公司股東的陷阱
持有海外營運公司或投資控股實體5%或以上股權的主要成員,即落入第二盒範圍。26.9%的劃一稅率適用於公司派發的股息及出售股份所實現的資本利得。與許多司法管轄區對未實現增值遞延課稅直至出售的做法不同,荷蘭對第二盒資本利得按實現基準課稅——但實現的定義相當廣泛,包括股份回購、資本削減及公司註冊地的跨境遷移。一位在移居荷蘭時持有英國或瑞士公司控股權益的主要成員,應預期任何未來股息或出售事件均會即時產生荷蘭稅務風險,且抵達當日不會獲得稅基提升(step-up in basis)。荷蘭對入境人士不設視同處置或離境稅制度,意味荷蘭稅務局繼承客戶在移居前已累積的未實現增值,而無須進行任何重新估值。
30%裁決:離岸收入的部分豁免
荷蘭為特定類別的入境僱員提供一項名為30%裁決的稅務優惠,容許僱主就僱員的荷蘭薪資支付最多30%的免稅津貼,以補償其離岸工作的額外成本。該裁決適用於從海外招聘、且具備荷蘭稀缺專業知識的高技術移民。30%裁決的有效期最長為五年,並須由僱主向Belastingdienst申請。對於符合資格的主要成員,此裁決可大幅降低其荷蘭薪資收入的實際稅率——但須注意,該裁決僅適用於第一盒收入,對第二盒或第三盒資產並無影響。此外,30%裁決的申請門檻近年有所收緊,Belastingdienst對申請人的專業資格及稀缺性審查更為嚴格。
入境前規劃的關鍵步驟
對於計劃移居荷蘭的高淨值個人,入境前的稅務規劃應在BRP登記前完成。以下為顧問應為客戶模擬的核心步驟:
- 重組資產持有結構:在移居前將高增值資產(如私人公司股權、投資物業)置於信託或家族辦公室架構下,以盡量減少落入第二盒或第三盒的資產規模。荷蘭對信託的稅務處理相當複雜,顧問應仔細分析信託條款及受益人的居住地。
- 檢視雙重課稅協定:若客戶在另一司法管轄區保留永久居所或業務據點,應評估荷蘭與該司法管轄區的雙重課稅協定是否提供更有利的居留判定結果。顧問應準備實質證據以支持客戶的重大利益中心不在荷蘭的主張。
- 模擬第三盒稅務影響:基於客戶的實際投資組合回報歷史,模擬在視同回報制度下的年度稅務成本。若客戶的投資組合以低風險固定收益為主,實際回報可能遠低於視同回報率,導致有效稅率偏高。
- 評估30%裁決的適用性:若客戶以僱員身份移居荷蘭,應評估其專業資格是否符合30%裁決的要求。申請須由僱主提出,因此客戶應在談判僱傭合約時將此納入考量。
- 考慮離境稅或視同處置:若客戶在移居前持有大額未實現增值的資產(如私人公司股權),應評估在移居前出售或重組該資產的稅務影響。荷蘭不設入境稅基提升,因此移居前的未實現增值將在未來實現時被荷蘭課稅。
投資人checklist
- 荷蘭稅務居留取決於重大利益中心的實際評估,而非日數門檻,BRP登記日期是稅務責任起點。
- 第三盒視同回報制度對高淨值個人具結構性懲罰,有效稅率可達每年淨財富的2.22%,無論實際回報。
- 第二盒對5%以上股權的股息及資本利得按26.9%劃一稅率課稅,且不設入境稅基提升。
- 30%裁決僅適用於第一盒收入,對第二盒及第三盒資產無影響,且申請門檻近年收緊。
- 雙重課稅協定的打破平局規則可提供居留判定保護,但Belastingdienst對協定購物個案審查日益嚴格。
- 入境前的資產重組、信託設立及協定分析應在BRP登記前完成,以避免荷蘭對全球收入的全額課稅。