Tax residency and wealth structuring for new Portugal residents
2024 年葡萄牙《國家預算法》(Law No. 56/2023)生效後,舊有「非常住居民(NHR)」稅務制度已於 2023 年 12 月 31 日正式關閉,取而代之的「NHR 2.0」——正式名稱為「科研與創新激勵計劃(IFR)」——僅針對特定高增值職業,並全面取消海外收入豁免。對於錯過舊制截止日期的香港高淨值人士,核心問題已不再是「我如何符合舊 NHR 資格」,而是「葡萄牙目前實際徵收哪些稅項,以及在抵達前採取哪些規劃步驟,仍能顯著改善淨稅務結果」。答案取決於對《個人所得稅法(CIRS)》第 16、18、43 及 68-A 條、2024 年預算法及稅務海關總署(AT)行政慣例的仔細解讀。本文提供這份解讀——以法規為基礎、以判例為佐證,並以需要決定葡萄牙是否仍具稅務居民價值的 principal 為對象。
法定居民測試:183 天規則與「慣常居所」的雙重陷阱
葡萄牙的居民定義遵循 OECD 標準模型,但加入了一項本地條款,令許多新入境人士比預期更早觸發居民身份。根據 CIRS 第 16 條,個人在任何曆年在葡萄牙境內逗留超過 183 天,或逗留少於 183 天但在 12 月 31 日擁有一處顯示其意圖作為慣常居所的住所,即被視為稅務居民。第二項條件對在里斯本擁有公寓但頻繁外遊的超高淨值 principal 尤為關鍵。AT 在歷史裁決中對「慣常居所」的解釋相當寬鬆:在參考日期當天已購置、租賃至少 12 個月或以其他方式供納稅人使用的物業,即足以構成居民身份,即使納稅人全年實際在葡萄牙的實體逗留時間僅有極短日子。2022 年一項具約束力的裁決(Processo 2022.01743)確認,一名在葡萄牙逗留僅 60 天但在 Cascais 擁有一間全裝修公寓的納稅人,自物業購置日期起即被視為居民,而非待其跨越 183 天門檻。對於任何計劃在 2026 年搬遷的人士,實際含義清晰:物業購置或長期租約開始的日期,可能比預期更早觸發居民身份;而入境年度是否屬於「分拆年度」,僅在納稅人正式通知 AT 並證明在入境前部分年度已將慣常居所轉移至境外司法管轄區時才獲承認。若無該通知,AT 將視整個曆年為居民的葡萄牙稅務年度。
2024 年改革:NHR 2.0 實際涵蓋的範圍
Law No. 56/2023 所訂立的制度自 2024 年 1 月 1 日起生效,並非一個普遍的「非本地居民(non-dom)」計劃。它是一項針對性激勵措施——IFR——僅適用於在葡萄牙從事特定活動的個人:高等教育教學與科學研究、科技初創企業及創新中心的合資格職位,以及國家數碼遊牧簽證框架下的若干角色。優惠是對來自這些活動的葡萄牙來源就業及自僱收入,徵收 20% 的統一稅率,最長適用十年。所有其他收入——包括海外來源的退休金、資本收益、股息、租金及大部分投資收入——則按標準累進稅率徵稅(最高邊際稅率為 48%,另加對超過 80,000 歐元收入徵收 5% 的團結附加費,實際最高稅率為 53%)。海外收入豁免已不復存在。舊 NHR 對海外退休金的「免稅」處理尤其被徹底取消。2024 年 AT 一份澄清通告(Ofício-Circulado 2024.0001)確認,IFR 受益人的海外退休金須在葡萄牙全額納稅,除非來源國與葡萄牙訂有將徵稅權分配予來源國的稅務協定,否則不提供雙重徵稅寬免。對於擁有英國或德國退休金的退休人士而言,這是一項重大變化:該筆退休金的實際稅率可從舊制下的零,上升至新制下的 48%,具體取決於相關稅務協定。
來源地與全球收入:AT 的劃線標準
葡萄牙對居民徵收全球收入稅,但一項收入被歸類為「葡萄牙來源」或「海外來源」,決定了哪項稅務協定條文適用,以及是否有任何本地豁免或稅收抵免可用。CIRS 第 18 條定義葡萄牙來源收入為在葡萄牙領土內進行的活動、位於葡萄牙的資產或在葡萄牙行使的權利所產生的收入。就資本收益而言,關鍵區別在於資產所在地。位於葡萄牙境外的房地產產生海外來源收益;由葡萄牙實體發行的證券產生葡萄牙來源收益。AT 在 2023 年關於加密資產稅務處理的指引(Despacho 2023.0001)增加了另一層次:持有期少於 365 天的加密資產出售收益,若透過葡萄牙交易所或中介人執行,則被視為葡萄牙來源的投機收入,不論納稅人的居民身份為何。對於擁有多司法管轄區投資組合的超高淨值 principal,這意味著經紀行的選擇以及加密資產持倉的持有期,直接影響葡萄牙的稅務負擔。透過非葡萄牙交易所出售持有超過 12 個月的比特幣所產生的收益,被視為海外來源資本收益,在新制下按標準累進稅率徵稅——但若該收益已在來源司法管轄區納稅,則有可能申請海外稅收抵免。抵達前的規劃應包括審視所有資產持有結構,以確保在取得居民身份後變現的收益,不會因中介人的選擇而被錯誤重新分類為葡萄牙來源收入。
資本收益:50% 計入規則與再投資豁免
就房地產資本收益而言,葡萄牙根據 CIRS 第 43 條應用 50% 計入規則:只有一半的收益須課稅,而該一半收益隨後按納稅人的邊際稅率徵稅。此規則同時適用於葡萄牙及海外房地產,但海外稅收抵免僅在收益已在來源國納稅時才可獲得。再投資豁免(第 10 條)允許在出售主要居所後 36 個月內,將所得款項再投資於葡萄牙或歐盟/歐洲經濟區內另一主要居所,且納稅人在再投資時須以新物業作為其主要住所,方可全額遞延資本收益稅。AT 已發出多項裁決確認,再投資必須用於納稅人在再投資時的慣常居所物業;第二居所或投資物業並不合資格。對於在搬遷至里斯本前出售倫敦主要居所的超高淨值人士,36 個月的時鐘自出售日期起開始計時。若在該期限內購入新的葡萄牙物業,則整筆收益將被遞延,直至該葡萄牙物業最終出售為止——屆時 50% 計入規則將應用於該筆遞延收益。這是少數仍能顯著降低大額物業處置實際稅率的規劃機會之一,但需要嚴格的時間安排及慣常居所的文件證明。
團結附加費與「額外稅率」陷阱
葡萄牙的累進稅率表並不止於 48% 的最高稅率級距。團結附加費(CIRS 第 68-A 條)對 80,000 歐元至 250,000 歐元之間的應課稅收入徵收 2.5%,對超過 250,000 歐元的部分徵收 5%。這使得超過 250,000 歐元的收入的綜合最高邊際稅率達到 53%。對於每年應課稅收入遠超此門檻的超高淨值 principal,這意味著即使沒有 NHR 豁免,葡萄牙的實際稅率仍可能高於亞洲許多競爭司法管轄區。以香港為例,2025/26 課稅年度的最高薪俸稅率為 17%(標準稅率為 15%),且不設資本收益稅。新加坡的個人所得稅最高邊際稅率為 24%,同樣不設資本收益稅。葡萄牙 53% 的綜合最高稅率,加上對海外收入的全額徵稅,對於未能在 2023 年底前鎖定舊 NHR 制度的人士而言,構成顯著的競爭劣勢。然而,對於能夠將收入結構化為 IFR 計劃下的合資格活動(例如大學研究職位或科技初創企業角色)的人士,20% 的統一稅率仍具吸引力——前提是該等收入在葡萄牙來源收入中佔主導地位。
關鍵要點
- 居民身份觸發點早於預期:物業購置或長期租約開始的日期,可能比 183 天逗留門檻更早觸發葡萄牙稅務居民身份,導致在入境年度即須就全球收入納稅。
- 舊 NHR 已終結,IFR 替代方案範圍狹窄:2024 年 1 月 1 日起,僅高等教育教學、科研及科技初創企業等特定職業符合 20% 統一稅率資格;海外退休金及投資收入不再獲豁免。
- 加密資產交易須注意中介人選擇:透過葡萄牙交易所出售持有不足 365 天的加密資產,收益將被視為葡萄牙來源投機收入,按累進稅率徵稅。
- 房地產資本收益仍有規劃空間:50% 計入規則及 36 個月再投資豁免,仍可顯著降低大額物業處置的實際稅率,但須嚴格遵守時限及慣常居所證明要求。
- 綜合最高稅率達 53%,遠高於亞洲競爭對手:對於未能符合 IFR 資格的人士,葡萄牙的實際稅率(48% 累進稅率 + 5% 團結附加費)與香港(17%)及新加坡(24%)相比,構成重大成本劣勢。
- 抵達前資產結構審視不可或缺:應在取得居民身份前,審視所有資產持有結構(包括經紀行選擇、加密資產持倉期及海外房地產處置時間表),以避免收益被重新分類為葡萄牙來源。