稅務與架構

UK Temporary Repatriation Facility (TRF): the three-year 12% window

2026年5月15日  ·  7 分鐘閱讀  ·  4,359 字

英國《2025 年財政法案》引入的臨時匯回機制(Temporary Repatriation Facility, TRF),為持有 2025 年 4 月 6 日之前產生的海外收入及收益(Foreign Income and Gains, FIG)的非居籍人士,提供一個為期三年、固定稅率 12% 的匯回窗口,關閉日期為 2028 年 4 月 6 日。對於仍在離岸持有這類舊 FIG 的客戶,顧問面臨二選一的抉擇:要麼在 TRF 窗口內以 12% 的單一稅率匯回,要麼日後匯回時,該筆收益將按 45% 的附加所得稅率及 24% 的資本利得稅率全額課稅。以一個持有 800 萬英鎊(約 7,800 萬港元)離岸收益的客戶為例,TRF 稅款為 96 萬英鎊(約 936 萬港元),而窗口外匯回則可能涉及 360 萬英鎊(約 3,510 萬港元)的稅款——差距達 264 萬英鎊(約 2,574 萬港元)。然而,TRF 的資格規則、與新四年 FIG 制度的互動,以及反避稅條款,均需仔細審視。

TRF 的法規架構

TRF 已編入《2025 年財政法案》附表 8,該法案於 2025 年 7 月 22 日獲御准。該附表在《2005 年所得稅(貿易及其他收入)法案》中新增第 9B 部,涵蓋第 832A 至 832L 條。TRF 並非自願披露計劃,而是一項獨立選項,獨立於常規的匯回基礎規則運作。個人必須在 2028 年 4 月 5 日或之前作出有效選項,並在選項中指明所涉及的 2025 年 4 月 6 日之前 FIG 的金額。稅款為指定金額的 12%,而該筆被視為匯回的金額,將被視為在選項作出當日產生。英國稅務海關總署(HMRC)在 2025 年 11 月發布的 TRF 工具包中澄清,選項可以針對任何金額作出,上限為個人 2025 年 4 月 6 日之前的 FIG 總額,但任何未在 2028 年 4 月 5 日或之前選項的金額,日後匯回時將受常規匯回基礎規則規管。

資格條件

要符合資格,個人必須在 2024-25 課稅年度或更早的課稅年度為英國居民,並且在該年度已採用匯回基礎。FIG 必須在 2025 年 4 月 6 日之前產生,且從未匯回英國。TRF 的適用與否,並不取決於個人在作出選項時是否仍為英國居民——只要該個人在 2025 年 4 月 5 日或之前是英國居民即可。這為那些已離開英國的個人創造了規劃機會:他們可以在非居民身份下作出 TRF 選項,將資金匯回英國,然後再返回英國,而無需擔心歷史收益被困在離岸。HMRC 的內部手冊 TRF10020 確認,非居民個人可以作出選項,但前提是該個人在 2025 年 4 月 5 日當天是英國居民。

與四年 FIG 制度的互動

由《2025 年財政法案》修訂的《2005 年所得稅(貿易及其他收入)法案》第 809A-809H 條引入的新四年 FIG 制度,允許新抵達英國的個人選擇僅對在英居留首四年內產生的 FIG 按匯回基礎課稅。TRF 不適用於 2025 年 4 月 6 日之後產生的 FIG,而四年制度是處理 2025 年後 FIG 的唯一途徑。對於一位在 2023 年抵達英國、同時持有 2025 年前及 2025 年後 FIG 的客戶,兩個制度可以並行:TRF 涵蓋 2025 年前的 FIG,四年制度則涵蓋 2025 年後的 FIG。TRF 選項不會影響四年制度的可用性,反之亦然。HMRC 的指引 TRF20010 指出,個人可以同時作出 TRF 選項和申領四年制度,前提是各自條件獨立滿足。

12% 稅率的實際意義

12% 的稅率是一項讓步,而非折扣。2025-26 課稅年度的常規附加所得稅率為 45%,而住宅物業收益附加稅率為 28%。對於一位持有 500 萬英鎊(約 4,875 萬港元)2025 年前離岸收益的客戶,TRF 稅款為 60 萬英鎊(約 585 萬港元)。如果這些收益在 TRF 窗口外匯回並被視為收入,稅款將達 225 萬英鎊(約 2,194 萬港元)——若收益與僱傭相關,還需加上國民保險供款。TRF 實際上將匯回金額的稅務負擔減少了 73%。然而,TRF 稅款是一次性的,匯回後的資金在英國成為「清潔資本」——該筆匯回金額本身無需再繳稅。稅款是根據匯回的金額計算,而非原始收益,因此,從 500 萬英鎊收益中匯回 100 萬英鎊的客戶,只需繳付 12 萬英鎊(約 117 萬港元)稅款,而非 60 萬英鎊。這允許在 TRF 內進行部分匯回,對現金流規劃甚為有用。

與舊匯回基礎費用的比較

2025 年前的匯回基礎費用,長期居民為每年 3 萬英鎊(約 29.3 萬港元),在過去 14 年中居留 12 年或以上的居民則為 6 萬英鎊(約 58.5 萬港元)。一位已居留 15 年、支付了五年 6 萬英鎊費用的客戶,在未匯回任何 FIG 的情況下,已花費了 30 萬英鎊(約 293 萬港元)。TRF 的 12% 稅率是基於交易的金額收費,而非年度徵費。對於持有 1,000 萬英鎊(約 9,750 萬港元)離岸收益並全額匯回的客戶,TRF 稅款為 120 萬英鎊(約 1,170 萬港元)——是年度 6 萬英鎊費用的 20 倍,但客戶換來了清潔資本。舊制度並未提供清潔資本的途徑;匯回的收益是按個人的邊際稅率課稅。

實例分析:Patel 案例

現以一個典型的超高淨值架構綜合案例來說明。Patel 先生為非居籍人士,2018 年抵達英國,每年均申領匯回基礎。他持有一家英屬維爾京群島公司,該公司於 2021 年因科技業務退出而累積了 1,200 萬英鎊(約 1.17 億港元)的資本收益。這些收益在 2025 年 4 月 6 日之前實現,且從未匯回英國。Patel 先生正考慮永久移居英國,並希望將這 1,200 萬英鎊匯回,用於購買住宅物業及設立家族辦公室。在 TRF 下,他可以選擇全額匯回 1,200 萬英鎊,並支付 12% 的稅款,即 144 萬英鎊(約 1,404 萬港元)。剩餘的 1,056 萬英鎊(約 1.03 億港元)在英國成為清潔資本,無需再繳稅。若他在 TRF 窗口外匯回,這 1,200 萬英鎊將被視為收入,按 45% 課稅,稅款高達 540 萬英鎊(約 5,265 萬港元)。TRF 為他節省了 396 萬英鎊(約 3,861 萬港元)。

選項的結構安排

Patel 先生可以選擇一次性為 1,200 萬英鎊作出單一選項,或分批作出多個選項。HMRC 的 TRF 指引 TRF30010 指出,選項可以針對任何金額作出,上限為 2025 年前的 FIG 總額,並且允許作出多個選項,前提是每個選項均在 2028 年 4 月 5 日或之前作出。Patel 先生可以選擇在 2026-27 課稅年度匯回 600 萬英鎊(約 5,850 萬港元),並在 2027-28 課稅年度匯回餘下的 600 萬英鎊,每年支付 72 萬英鎊(約 702 萬港元)稅款。這可以分散現金流影響,但增加了在第二次選項作出前政府政策可能改變的風險。《2025 年財政法案》並未包含 TRF 稅率的日落條款,但窗口將於 2028 年 4 月 5 日關閉,之後將無法再作出任何選項。

反避稅與合規風險

TRF 受一般反濫用規則(GAAR)及附表 8 中的特定反避稅條款規管。附表第 15 段規定,如果選項的主要目的或主要目的之一是為了規避 2025 年 4 月 6 日之後產生的 FIG 的稅項,則該選項無效。HMRC 的 TRF 工具包 TRF40010 警告,旨在加速在 2025 年 4 月 6 日之前實現收益以符合 TRF 資格的安排,可能會受到挑戰。顧問在協助客戶規劃時,必須確保任何重組或收益實現行為,均具有明確的商業理由,而非純粹為了符合 TRF 資格。

投資人 checklist

  1. 確認資格:核實客戶是否在 2025 年 4 月 5 日或之前為英國居民,以及其 2025 年 4 月 6 日之前的 FIG 是否從未匯回英國。
  2. 計算總額:準確計算客戶截至 2025 年 4 月 6 日持有的所有離岸 FIG 總額,並評估匯回的金額及時間。
  3. 對比稅務後果:為客戶提供 TRF 窗口內外匯回的稅務負擔對比分析,包括 45% 的所得稅率及 24% 的資本利得稅率。
  4. 規劃現金流:考慮分批匯回的可能性,以管理現金流,但需注意政策變動的風險。
  5. 審視反避稅風險:確保任何在 2025 年 4 月 6 日之前進行的資產重組或收益實現,均有實質商業理由,並準備好相關文件。
  6. 與新四年制度協調:對於 2025 年後抵達英國的客戶,確保 TRF 選項與新四年 FIG 制度的申領不衝突。

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