稅務與架構 · US

Tax residency and wealth structuring for new United States residents

2026年3月23日 · 11 分鐘閱讀 · 6,554 字

美國是全球僅有的兩個對居民全球收入課稅的經合組織（OECD）成員國之一（另一個是厄立特里亞），不設非居籍（non-dom）制度、不設匯入制（remittance basis），亦無專為新入境人士而設的特殊稅務身份。一位在2026年成為美國稅務居民的高淨值人士，自入境首日起便須就全球收入繳納聯邦所得稅，就每項資產出售（不論交易發生地）繳納資本利得稅，並就全球資產（扣除1,399萬美元免稅額後，按《國內收入法典》（Internal Revenue Code）第2010(c)(3)(C)條的2026年度指數化調整）繳納遺產稅。因此，接受美國稅務居民身份的決定，並非移民問題，而是一個時間跨度長達40年的投資組合重構問題。稅法對新抵達的EB-1（傑出能力）簽證持有人與在美國出生的公民一視同仁——一旦滿足《國內收入法典》第7701(b)條的「實質居留測試」（substantial presence test），兩者稅務責任完全相同。入境前規劃——必須在首次踏足美國之前執行——是個人唯一能夠合法改變資產稅基、退出特定實體結構、以及鎖定非美國境內資產以規避遺產稅的窗口期。

稅務居民身份的觸發機制：國稅局如何定義美國稅務居民

《國內收入法典》設立了兩條獨立路徑以觸發美國稅務居民身份：綠卡測試（green card test）與實質居留測試。兩者均載於第7701(b)條，且均屬機械式操作——國稅局（IRS）沒有酌情權，不設行政寬限期，亦不為新入境者提供任何選定待遇。

第7701(b)(2)(A)條的綠卡測試

任何持有合法永久居民身份（即綠卡）的個人，在綠卡獲批所屬的曆年首日起即成為美國稅務居民，無論該人是否曾踏足美國。國稅局一貫的立場是：居民身份的起始日期，為該人以合法永久居民身份在美國實際出現的最早日期；但若該曆年內完全沒有在美國出現，則居民身份起始日期為綠卡簽發所屬曆年的首日。這項規則載於《財政部條例》（Treasury Regulation）第301.7701(b)-4(a)條，意味著一位在2026年12月15日獲批EB-1簽證及綠卡、但直至2027年1月才前往美國的委託人，在整個2026年已是美國稅務居民。實際後果是：2026年1月1日至實際入境日期之間，該人在全球任何地方實現的任何資本利得，均須繳納美國聯邦所得稅。

第7701(b)(1)(A)(ii)條的實質居留測試

對於未持有綠卡的個人，實質居留測試適用。若某人在當曆年在美國實際停留至少31天，且在三年加權期內（當曆年天數 + 前一年天數的三分之一 + 再前一年天數的六分之一）合計達183天，即成為美國稅務居民。國稅局不為短期訪問提供豁免：一位在2026年停留120天、2025年停留120天、2024年停留120天的委託人，通過了183天測試（120 + 40 + 20 = 180），並根據《財政部條例》第301.7701(b)-4(c)條，在2026年首次在美國出現之日起即成為居民。唯一的法定逃脫機制是第7701(b)(3)(B)條的「更緊密聯繫例外」（closer-connection exception），但前提是當曆年在美國停留少於183天、在美國以外設有稅務住所、且與該外國有更緊密的聯繫——國稅局在《收入程序》（Revenue Procedure）2019-30中對此標準採取了狹義解釋。

首年選定（first-year election）及其限制

不符合實質居留測試但有意成為美國居民的個人，可根據第7701(b)(4)條作出首年選定。此選定允許居民身份從在美國實際出現的首日起計算，即使仍未滿足183天測試，前提是該人在下一個曆年必須符合實質居留測試。該選定不可撤銷，且必須附於選定年度的報稅表中。對高淨值人士而言，首年選定鮮有優勢，因為它提前啟動了全球課稅，卻不提供居民身份開始前可獲得的任何入境前規劃利益。

全球課稅規則及其對資本的實際影響

一旦美國稅務居民身份確立，《國內收入法典》第61(a)條要求將所有來源的收入——工資、股息、利息、租金、特許權使用費、資本利得及商業利潤——全部納入應稅收入，不論收入賺取地點或資產所在地。不設匯入制，不設被動收入的外國來源豁免，亦不區分美國境內與境外賺取的收入。

外國來源收入與外國稅收抵免

美國稅法不豁免外國來源收入，而是透過《國內收入法典》第901至909條提供外國稅收抵免（foreign tax credit）以減輕雙重課稅。抵免額度上限為美國稅款中歸屬於外國來源收入的部分，按全球基礎計算。對於一位綜合外國稅率為15%、美國最高邊際稅率為37%（2026年《減稅與就業法案》（Tax Cuts and Jobs Act）延續後的稅率）的委託人，外國稅收抵免可抵銷每1美元外國稅款中的0.15美元，剩餘美國稅務負擔為每1美元外國收入的0.22美元。外國稅收抵免不能無限期結轉——超額抵免額在第904(c)條下於十年後失效。對於在低稅率司法管轄區持有大量被動收入的委託人，外國稅收抵免提供的減免十分有限，外國收入的實際有效稅率接近美國全額邊際稅率。

資本利得與新居民的按市值計價陷阱

美國將資本利得視為普通收入，但對長期持有（超過一年）的資產，根據第1222條提供優惠稅率。長期資本利得的最高稅率為20%，加上第1411條的3.8%淨投資收入稅（net investment income tax），合計稅率為23.8%。對新居民而言，關鍵問題在於居民身份開始時所持資產的成本基礎。美國不為居民身份開始前已取得的資產提供稅基提升（step-up in basis）——成本基礎為原始購入價格，而非入境當日的公平市值。這意味著，一位以500萬美元購入某私人公司股份、在成為美國稅務居民當日該股份市值為2,000萬美元的委託人，若在居民身份開始後出售該股份，須就全數1,500萬美元的收益繳納美國資本利得稅。唯一的例外是根據第877A條（適用於放棄美國國籍者）的「視同出售選定」（deemed-sale election），但此條款不適用於入境居民。

受控外國公司規則與被動外國投資公司

兩項反遞延稅務制度對美國居民擁有的特定外國實體施加即時美國課稅。根據《國內收入法典》第951至965條的「受控外國公司」（controlled foreign corporation, CFC）規則（Subpart F），若某美國股東持有一家由美國股東持股超過50%的外國公司10%或以上股權，則該股東須將該公司的被動收入及特定關聯方銷售與服務收入計入應稅收入，即使該公司並未作出分派。根據第1291至1298條的「被動外國投資公司」（passive foreign investment company, PFIC）規則，任何持有被動收入佔總收入75%或以上的外國投資公司股份的美國居民，將面臨懲罰性課稅：收益按最高邊際稅率徵稅，另加遞延稅款的利息費用，利息按收益在持有期內均勻實現的方式計算。對於持有在開曼群島或新加坡註冊的家族投資工具的委託人，PFIC規則可將23.8%的資本利得稅率大幅推高。

入境前規劃的唯一窗口期

在首次踏足美國之前執行的規劃，是唯一能夠合法改變資產稅基、退出特定實體結構、以及鎖定非美國境內資產以規避遺產稅的窗口期。一旦居民身份開始，這些選項將永久關閉。

資產稅基調整：出售與重購策略

對於持有大量未實現收益的資產，入境前出售並在居民身份開始後重購，可將成本基礎提升至出售時的市值。例如，一位持有價值3,000萬美元公開交易股票的委託人，若在成為美國稅務居民前出售，僅須繳納來源國（如香港，零資本利得稅）的稅項；重購後，成本基礎即為3,000萬美元，未來所有收益均以此為基準計算。此策略的關鍵限制是：出售必須在居民身份開始前完成，且收益實現地不得為美國。

退出受控外國公司與被動外國投資公司結構

對於持有家族投資工具或離岸基金的委託人，在居民身份開始前退出該等結構，可避免CFC及PFIC規則的即時課稅。退出方式包括：將股份轉讓予非美國居民的家庭成員、清算該實體、或將資產轉移至符合美國稅務要求的結構。根據《財政部條例》第1.1291-1(b)(2)(ii)條，PFIC身份的判定以居民身份開始日為基準——若在該日之前已退出，則PFIC規則不適用。

遺產稅規劃：鎖定非美國境內資產

美國遺產稅對美國居民的全球資產徵稅，免稅額為1,399萬美元（2026年度），超出部分稅率最高達40%。根據《國內收入法典》第2104條，非美國居民僅就位於美國境內的資產繳納遺產稅。入境前將資產轉移至非美國境內的結構（如離岸信託或非美國公司），可鎖定該等資產的非美國境內地位。關鍵時間點是居民身份開始日——此後進行的任何轉移，均可能觸發美國贈與稅或遺產稅。

2026年稅務環境的關鍵變化

2026年多項稅務條款將到期或調整，直接影響新居民的稅務負擔。委託人須在入境前充分了解這些變化。

個人所得稅稅率：2026年後的結構

《減稅與就業法案》的個人所得稅稅率將於2025年底到期，2026年起恢復至2017年水平。最高邊際稅率將由37%回升至39.6%。對於年應稅收入超過約62萬美元的個人，這意味著每1美元收入的聯邦稅負增加2.6美分。同時，標準扣除額（standard deduction）將大幅縮減，單身申報者由約1.4萬美元降至約6,500美元（經通脹調整後）。

遺產稅免稅額的指數化調整

遺產稅免稅額根據第2010(c)(3)(C)條每年按通脹指數調整。2026年的免稅額為1,399萬美元，但若《減稅與就業法案》的相關條款未獲延期，免稅額將於2026年後減半至約700萬美元。對於持有超過此門檻的全球資產的委託人，遺產稅規劃的迫切性將顯著增加。

替代最低稅（alternative minimum tax, AMT）的適用範圍擴大

2026年後，替代最低稅的豁免額將大幅降低，更多高收入個人將落入AMT範圍。AMT對特定類型的收入（如私人活動債券利息、行使激勵性股票期權的收益）以28%的統一稅率徵稅，且不允許多項扣除。對於持有大量免稅債券或股票期權的委託人，AMT的影響可能顯著。

與香港稅務環境的對比：從零稅率到全球課稅

香港採用屬地原則，僅就來源於香港的收入徵稅，不設資本利得稅、股息稅及遺產稅。一位香港居民若成為美國稅務居民，其稅務負擔將從近乎零躍升至全球最高水平之一。以下是關鍵差異的量化比較。

資本利得稅的衝擊

香港不徵收資本利得稅。一位以1,000萬港元購入、市值5,000萬港元的物業，若在香港出售，資本利得完全免稅。若該物業由美國稅務居民持有，出售時須繳納23.8%的聯邦資本利得稅，即約952萬港元（按23.8%稅率計算）。若物業位於香港，美國國稅局無法直接扣押資產，但納稅人仍有申報及繳稅義務，違規將面臨罰款及刑事起訴。

遺產稅的對比

香港自2006年起取消遺產稅。一位持有1億美元全球資產的美國稅務居民，若在2026年去世，其遺產須繳納約3,440萬美元的美國遺產稅（按40%稅率計算，扣除1,399萬美元免稅額）。若該人在去世前已放棄美國稅務居民身份，則僅就位於美國境內的資產繳納遺產稅。

外國稅收抵免的實際效果

對於在香港繳納利得稅（稅率16.5%）的美國稅務居民，外國稅收抵免可抵銷部分美國稅負。但香港不徵收資本利得稅及股息稅，因此來自這些項目的收入無法獲得任何抵免。對於持有大量被動收入的委託人，美國的有效稅率接近全額邊際稅率。

投資人 checklist

在首次踏足美國之前，完成所有高增值資產的出售或重組，以鎖定較高的成本基礎，避免居民身份開始後的全額資本利得稅。
退出所有可能觸發CFC或PFIC規則的離岸結構，包括家族投資工具及離岸基金，並確保退出時間早於居民身份開始日。
將全球資產（尤其是高價值物業及金融資產）轉移至非美國境內的信託或公司結構，以鎖定非美國境內地位，規避遺產稅。
確認2026年個人所得稅稅率回升至39.6%後的現金流影響，並預留足夠資金以應付首年報稅的潛在稅務負擔。
審視遺產稅免稅額（2026年為1,399萬美元）是否足以覆蓋全球資產，若不足，應在入境前設立不可撤銷人壽保險信託（ILIT）或其他遺產規劃工具。
評估替代最低稅（AMT）的適用風險，特別是持有大量免稅債券或激勵性股票期權的委託人，並在入境前調整投資組合結構。

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