Tax residency and wealth structuring for new United Arab Emirates residents
自 2023 年 6 月 1 日起，阿聯酋聯邦稅務局（Federal Tax Authority, FTA）的執法基建全面就緒，加上《聯邦公司稅法》（Federal Decree-Law No. 47 of 2022）生效，高淨值人士何時成為阿聯酋稅務居民的問題已再無灰色地帶。對於計劃將資產、家族辦公室或顧問實體遷往杜拜或阿布扎比的香港投資者而言，關鍵區分已不再是阿聯酋有無個人所得稅——它確實沒有——而是個人的居留時間、經濟活動或常設機構（Permanent Establishment）會否在當地觸發稅務責任，或令海外收入暴露於新公司稅之下。2026 年聯邦身份、公民、海關與港口安全局（ICP）更新居留簽證程序，配合阿聯酋央行根據《2020 年第 58 號內閣決議》加強實益擁有權申報要求，稅務居民身分的事實判斷現已完全取決於當局主動審計的書面記錄。本文剖析法定居留測試、來源地與全球收入框架、資本利得處理、非居籍制度缺失，以及主理人或其顧問在首次申請 Emirates ID 前應完成的預先結構步驟。
法定居留測試：183 日與 90 日加永久居所雙軌制
阿聯酋沒有如英國法定居留測試（SRT）或美國實質居留測試（Substantial Presence Test）般的個人所得稅法直接定義「居民」。自然人的稅務居民身分源自《公司稅法》及《2023 年第 73 號部長決定》（Ministerial Decision No. 73 of 2023），兩者共同訂明：自然人在連續 12 個月內實際居留 183 日或以上，或居留 90 日並同時持有有效阿聯酋居留許可及「永久居所」，即被視為稅務居民。
183 日門檻直接明確：任何人在連續 12 個月內於阿聯酋實際居留 183 日或以上，即為稅務居民。第二門檻——90 日加上有效居留許可及維持「永久居所」——則是多數新來者低估的條文。《2023 年第 73 號部長決定》將永久居所定義為擁有或租賃至少一年、且「持續可供」個人使用的物業。按月預訂的服務式住宅不符合條件；在杜拜土地局（Dubai Land Department）或相關酋長國租務當局登記的 12 個月租約則符合。
ICP 的居留許可系統要求申請人證明受僱、透過公司自我擔保，或符合資格的投資。《2022 年第 55 號內閣決議》訂明的黃金居留簽證（Golden Residency）向持有至少 200 萬阿聯酋迪拉姆（約 425 萬港元）公開投資的投資者、持有不少於 200 萬迪拉姆物業的房地產投資者、企業家及專才人士批出 10 年可續期許可。標準五年投資者居留要求物業價值 75 萬迪拉姆（約 160 萬港元）或以上。對高淨值人士而言，黃金居留是首選工具，因其無需本地僱主擔保，亦無最低居留日數要求——儘管 183 日稅務居民測試獨立於簽證的實際居留豁免。
來源地與全球收入：阿聯酋實際徵稅範圍
阿聯酋稅制從未對個人的僱傭收入、投資收入或資本利得徵收個人所得稅，無論該收入源自境內或境外。這並非豁免或寬免——而是根本沒有法定課稅條文。憲法及《稅務程序法》（Federal Law No. 7 of 2017）並未授權 FTA 對不從事業務的自然人評定個人所得稅。實際結果是，持有海外股息股票、倫敦出租物業或新加坡私人公司股權的阿聯酋稅務居民，只要個人不透過阿聯酋常設機構經營貿易或業務，該等流入資金在阿聯酋零稅。
《公司稅法》改變了使用阿聯酋註冊實體的個人分析。若個人於內陸司法管轄區或自由區（如阿布扎比全球市場 ADGM 或杜拜國際金融中心 DIFC）成立單成員有限公司，該實體為法人，須就超過 37.5 萬迪拉姆（約 80 萬港元）的利潤繳納 9% 公司稅。個人從該實體提取的款項——無論是董事酬金、股息或資本分派——不徵個人所得稅，但實體本身須每季提交申報表並繳稅。財政部 2023 年 8 月發布的「業務或商業活動」測試指引指出，自然人若「定期、持續及獨立地」進行以獲利為目的之活動，即被視為從事業務。僅管理主理人自身資產且不服務第三方客戶的家族辦公室，一般不被此定義涵蓋，但界線狹窄。若家族辦公室向信託或其他家族成員收取管理費，FTA 可能將其視為應稅業務。
資本利得根據《公司稅法》按普通收入處理，但有一項關鍵例外：根據《聯邦法令第 47 號》第 23 條的參與豁免條文，出售阿聯酋或外國公司股份的收益，若賣方持有至少 5% 股份達 12 個月，則獲豁免。對於持有營運公司控股權並計劃遷移後出售的個人，參與豁免僅在該公司於其所在司法管轄區須繳納至少 9% 公司稅時適用——此條件排除了零稅司法管轄區的實體，除非該等實體須遵守第二支柱（Pillar Two）下的新全球最低稅。
非居籍制度缺失與預先規劃影響
阿聯酋不提供類似英國匯款基礎（Remittance Basis）或馬耳他特別稅務居民制度的非居籍居民身分。每位符合 183 日或 90 日加永久居所測試的個人均為完全稅務居民，稅務責任——更準確地說，是同樣的稅務責任缺失——與其他居民相同。沒有選擇權、無需就海外收入提交申報表、無匯款與未匯款海外收入之分。此簡潔性是該制度對高淨值人士的主要優勢，但也意味著保留海外業務收入零稅結果的唯一方法，是確保該收入不歸屬於阿聯酋常設機構。
《公司稅法》第 14 條定義的常設機構概念，與 OECD 稅收協定範本一致。若外國公司的實際管理地點（Place of Effective Management）遷至阿聯酋——例如董事會在杜拜開會、CEO 居於阿布扎比，或公司策略決策從阿聯酋辦公室作出——該公司很可能被視為在阿聯酋設有常設機構，從而就其全球利潤繳納 9% 公司稅。對於持有離岸控股公司且無阿聯酋業務營運的個人，風險較低，但若該個人以阿聯酋為基地積極管理該公司，FTA 可能主張該公司在此設有常設機構。
2026 年 ICP 程序更新與實益擁有權申報
2026 年，ICP 更新居留許可申請程序，要求所有首次申請人及續期申請人提交經公證的租約或業權證明，作為「永久居所」證據。此要求直接呼應《2023 年第 73 號部長決定》的定義，並消除過往以酒店預訂或短期租約滿足條件的灰色地帶。同時，阿聯酋央行根據《2020 年第 58 號內閣決議》加強實益擁有權申報，要求所有在阿聯酋註冊的法人實體（包括自由區公司）披露最終實益擁有人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）的詳細資料，包括姓名、國籍、居住地址及持股比例。對於透過阿聯酋控股公司持有資產的個人，此申報意味著 FTA 可直接將個人與實體聯繫，從而評估常設機構風險。
香港投資者需注意，阿聯酋與香港於 2024 年簽訂的全面性避免雙重課稅協定（CDTA）已於 2025 年生效。該協定第 5 條的常設機構定義與 OECD 範本一致，並設有 12 個月建築工地門檻。對於在阿聯酋設有辦公室的香港公司，若該辦公室被視為常設機構，香港利得稅可能就歸屬於該常設機構的利潤提供外稅抵免，但前提是該利潤已在阿聯酋繳納公司稅。若該辦公室因未達 183 日門檻或無業務活動而未被視為常設機構，則阿聯酋無稅務責任，但香港稅務局可能根據來源地原則徵稅。
預先結構步驟：主理人 checklist
對於考慮遷往阿聯酋的香港高淨值人士，以下步驟應在首次提交 Emirates ID 申請前完成：
- 確認永久居所：在杜拜土地局或相關酋長國租務當局登記至少 12 個月租約，或購買價值不少於 75 萬迪拉姆（黃金居留為 200 萬迪拉姆）的物業。服務式住宅或短期租約不符合條件。
- 檢視公司架構：若持有營運公司，確保其實際管理地點不在阿聯酋。避免在阿聯酋設立董事會或主要管理層會議地點，或將公司策略決策轉移至阿聯酋。
- 評估家族辦公室結構：若家族辦公室僅管理主理人自身資產，避免向第三方收取管理費，以維持不被視為業務活動的狀態。若計劃服務其他家族成員或客戶，應在 ADGM 或 DIFC 設立受監管實體，並尋求稅務意見。
- 實益擁有權申報準備：確保所有阿聯酋註冊實體（包括自由區公司）的 UBO 資料準確完整，並按《2020 年第 58 號內閣決議》要求存檔。不完整申報可能導致罰款及 FTA 審計。
- 檢視資本利得計劃：若計劃遷移後出售海外公司股份，確認該公司是否須繳納至少 9% 公司稅，以符合參與豁免條件。若該公司位於零稅司法管轄區，應考慮預先重組。
- 更新遺產規劃文件：阿聯酋無遺產稅，但個人資產（包括物業及銀行存款）須按當地繼承法處理。香港投資者應檢視遺囑及信託文件，確保其與阿聯酋法律一致，並考慮設立阿聯酋信託或基金會。
投資人 checklist
- 確認連續 12 個月內實際居留日數不超過 183 日，或若居留 90 日以上，確保持有符合定義的永久居所。
- 在首次 Emirates ID 申請前，完成至少 12 個月的租約登記或物業購買，並保留經公證的文件副本。
- 檢視所有海外公司及信託的實際管理地點，避免在阿聯酋設立常設機構。
- 確保家族辦公室不向第三方收取管理費，否則可能被視為應稅業務。
- 在出售海外公司股份前，確認該公司是否須繳納至少 9% 公司稅，以符合參與豁免條件。
- 更新遺產規劃文件，確保與阿聯酋繼承法一致，並考慮設立當地信託或基金會。