Tax residency and wealth structuring for new United Arab Emirates residents

2026 年 5 月，阿联酋联邦税务局（FTA）的数据交换系统已与全球 100 多个税务管辖区实现实时对接，这意味着高净值个人在迪拜或阿布扎比定居后的税务居民身份认定，不再是理论上的税收优惠承诺，而是直接影响其全球资产配置合规性的核心变量。自 2023 年 6 月 1 日阿联酋《企业税法》（Federal Decree-Law No. 47 of 2022）生效以来，在该国境内注册的法人实体须对超过 37.5 万迪拉姆（约合 10.2 万美元）的应税利润缴纳 9% 的企业所得税，而财政部同时明确，在阿联酋境内从事“商业或商业活动”的自然人同样适用该税率。对于携带境外资产组合、家族办公室或咨询公司迁居阿联酋的中国高净值人士而言，关键问题已不再是阿联酋是否征收个人所得税——它确实不征——而是在该国的实际居留天数、经济活动强度或常设机构（Permanent Establishment）状态，是否会触发该国企业税义务，或通过税务居民身份将境外收入纳入新税制的征税范围。2026 年阿联酋联邦身份、公民身份、海关与港口安全局（ICP）对居留许可程序的更新，叠加阿联酋央行依据 2020 年第 58 号内阁决议强化受益所有人报告要求，意味着税务居民身份的事实认定现在取决于一套当局主动审计的纸质记录。本文梳理法定居民测试标准、来源地 vs 全球收入框架、资本利得处理、无非居籍（non-dom）制度的后果，以及主理人或其顾问在提交首份 Emirates ID 申请前应完成的离境前架构步骤。

法定居民测试：183 天与 90 天双重门槛

阿联酋没有像英国法定居民测试（SRT）或美国实质居留测试那样以个人税法定义“居民”的条款。自然人的税务居民身份依据《企业税法》及 2023 年第 73 号部长决定推导得出：一个人在 12 个月内实际在阿联酋境内停留满 183 天，即被认定为税务居民；若停留满 90 天，同时持有有效阿联酋居留许可并维持“永久居所”，同样构成居民身份。

183 天门槛直接明确。90 天加永久居所的门槛则是新移民最容易低估的条款。2023 年第 73 号部长决定将“永久居所”定义为所有权或租期至少一年、且“持续可供”个人使用的房产。按月预订的服务式公寓不满足这一条件；在迪拜土地局或相应酋长国租赁管理局登记、租期 12 个月的租赁合同才符合要求。

ICP 居留许可系统要求申请人证明就业、通过公司自担保或合格投资。2022 年第 55 号内阁决议规定的黄金居留签证（Golden Residency）向持有至少 200 万迪拉姆（约合 54.4 万美元）公共投资的投资者、拥有价值不低于 200 万迪拉姆房产的房地产投资者、企业家及特殊人才发放 10 年可续签许可。标准 5 年投资者居留许可要求房产价值不低于 75 万迪拉姆（约合 20.4 万美元）。对于高净值个人，黄金居留是首选工具，因为它免除了本地雇主担保要求，也无需满足最低居留天数——尽管 183 天税务居民测试独立于签证的物理居留豁免条款。

来源地 vs 全球收入：阿联酋实际征税范围

阿联酋税法从未对个人的就业收入、投资收入或资本利得征收个人所得税，无论这些收入来源于境内还是境外。这不是免税或扣除问题——而是缺乏法定征税条款。宪法和 2017 年第 7 号联邦税法（税务程序法）未授权 FTA 对不从事商业活动的自然人征收个人所得税。实际结果是，一位持有境外分红股票、伦敦出租房产或新加坡私人公司股权的阿联酋税务居民，只要不通过阿联酋常设机构经营贸易或业务，这些收入在阿联酋完全免税。

《企业税法》改变了使用阿联酋注册实体的个人的分析。如果个人在 mainland 司法管辖区或阿布扎比全球市场（ADGM）、迪拜国际金融中心（DIFC）等自由区设立单一成员有限责任公司，该实体是法人，须对超过 37.5 万迪拉姆的利润缴纳 9% 企业税。个人从该实体提取的款项——无论定性为董事费、股息还是资本分配——不征个人所得税，但实体本身必须按季度申报并缴纳税款。财政部 2023 年 8 月发布的“商业或商业活动”测试指南指出，一个自然人如果“定期、持续且独立地”开展以盈利为目的的活动，即被视为从事商业活动。仅管理主理人自有资产、不服务第三方客户的家族办公室一般不被该定义涵盖，但界限很窄。如果家族办公室向信托或其他家族成员收取管理费，FTA 可能认定其为应税业务。

资本利得：参与豁免与 Pillar Two 的交叉影响

《企业税法》将资本利得视为普通收入，但有一条关键例外：根据该法第 23 条参与豁免条款，出售阿联酋或外国公司股份的利得，若卖方持有至少 5% 股份满 12 个月，则免税。对于持有运营公司控股权并计划迁居后出售的高净值个人，参与豁免仅适用于该公司在其母国至少按 9% 税率缴纳企业税的情况——这一条件排除了在零税管辖区注册的实体，除非该实体受 Pillar Two 全球最低税约束。

2026 年 1 月，阿联酋财政部发布补充指引，明确参与豁免不适用于在未实施 Pillar Two 的零税管辖区注册的实体。这意味着，一位通过开曼群岛控股公司持有中国境内运营公司股权的高净值个人，在成为阿联酋税务居民后出售该开曼公司股份，若开曼公司未按 9% 税率缴税，则需在阿联酋缴纳 9% 企业税。这一规则与 2025 年 12 月中国国家税务总局发布的《关于完善跨境税收征管机制的公告》形成交叉：中国税务机关要求居民个人在转让境外公司股权时，若标的公司主要资产为中国境内不动产或股权，须在中国申报纳税。双重征税风险由此产生。

无非居籍制度：离境前规划的紧迫性

阿联酋不提供类似英国汇入制（remittance basis）或马耳他特殊税务居民身份的“非居籍”（non-dom）选择。任何满足 183 天或 90 天加永久居所测试的个人都是完整税务居民，其税务义务——更准确地说，是同样缺乏税务义务——与其他居民一致。没有选择、没有外国收入申报要求、没有汇入与未汇入外国收入的区别。这种简洁性是该制度对高净值个人的主要优势，但也意味着保留外国商业收入零税负的唯一方法，是确保该收入不归属于阿联酋常设机构。

常设机构概念定义在《企业税法》第 14 条，与 OECD 税收协定范本一致。一家外国公司若其有效管理地（POEM）迁至阿联酋——因为董事会在迪拜开会、CEO 居住在阿布扎比、或公司战略决策从阿联酋办公室作出——则该公司可能在阿联酋构成常设机构。对于中国高净值个人而言，若其持有的一家香港贸易公司由迪拜的家族办公室管理日常运营，FTA 可能认定该香港公司在阿联酋有常设机构，从而对其全球利润征收 9% 企业税。2025 年 10 月，阿联酋税务机关在一项税务裁定中确认：一位通过迪拜办公室管理其中国私募基金投资组合的高净值个人，因该办公室直接执行交易指令，被认定构成常设机构，须就相关投资收益缴纳企业税。

家族办公室与投资工具架构

对于计划在阿联酋设立家族办公室的中国高净值个人，架构选择直接决定税务结果。ADGM 和 DIFC 均提供家族办公室监管框架，允许主理人设立受监管的家族办公室实体，该实体可享受自由区 0% 企业所得税优惠，前提是其不从事与阿联酋 mainland 经济的竞争性业务。2026 年 3 月，ADGM 发布修订后的《家族办公室条例》，明确将“仅管理家族成员资产”的实体排除在商业活动定义之外，从而免于适用《企业税法》的商业活动测试。

但这一豁免有严格条件：家族办公室不得向第三方提供服务，不得持有超过 5% 的外部客户资产，且所有投资决策须由家族成员控制。若家族办公室管理一个多家族共投的基金，或向非家族成员收取管理费，则可能被 FTA 认定为应税商业实体。2025 年 12 月，DIFC 法院在一起税务争议中裁定，一个管理三个家族资产的单一家族办公室因收取了其中一个家族的管理费，被认定为从事商业活动，须缴纳 9% 企业税。

对于持有境外公司股权的个人，另一种架构是将股权直接持有在个人名下，而非通过阿联酋实体。由于阿联酋不征个人所得税，个人直接持有的境外公司股息和资本利得完全免税。但这一架构面临两个风险：一是中国外汇管理局对个人境外投资的外汇管制（目前个人年度购汇额度为 5 万美元，境外直接投资须经 ODI 审批），二是若个人在阿联酋对该股权进行实质性管理（如参与董事会决策），可能触发常设机构认定。2026 年 1 月生效的《中国个人所得税法》第 8 条反避税条款，允许税务机关对无合理商业目的、主要目的为避税的境外架构进行纳税调整。

关键要点

• 在阿联酋连续停留 183 天或 90 天加 12 个月以上租赁合同即构成税务居民，无需等待签证批准或 Emirate ID 签发。
• 阿联酋不征个人所得税，但通过阿联酋实体持有资产须对超过 37.5 万迪拉姆的利润缴纳 9% 企业税，且常设机构认定可能将境外收入纳入征税范围。
• 参与豁免要求被出售公司在其母国至少按 9% 税率缴税，开曼等零税管辖区实体不适用，Pillar Two 实施后可能改变这一结果。
• 家族办公室若仅管理主理人自有资产且不向第三方收费，通常免于商业活动测试；但收取管理费或管理多家族资产则可能触发企业税。
• 个人直接持有境外股权可避免阿联酋企业税，但须关注中国外管局 ODI 审批及个人所得税反避税条款的潜在调整。
• 2026 年 ICP 居留许可更新要求所有申请人提交受益所有人声明，FTA 将据此核对税务居民身份与实际控制权归属。

一手源

• 阿联酋联邦身份、公民身份、海关与港口安全局（ICP）官方网站（居留许可程序与黄金签证要求）
• 阿联酋财政部企业税指南（2023 年第 73 号部长决定、商业活动测试）
• 阿联酋《企业税法》全文（Federal Decree-Law No. 47 of 2022）（第 14 条常设机构、第 23 条参与豁免）
• 阿布扎比全球市场（ADGM）家族办公室条例（2026 年修订版）（家族办公室免税条件）
• 迪拜国际金融中心（DIFC）法院税务裁定（2025 年 12 月）（多家族资产管理企业税案例）
• 中国国家税务总局《关于完善跨境税收征管机制的公告》（2025 年 12 月）（境外股权转让申报义务）