稅務與架構

Inheritance and succession across jurisdictions: a planning matrix

2026年5月19日  ·  9 分鐘閱讀  ·  5,619 字

跨司法管轄權繼承與遺產規劃:一個實用矩陣

一個家族的資產分佈在三個或以上司法管轄區,其繼承安排從不受單一法律管轄。實際情況是一套法律制度的碰撞——每一套制度都對不同資產、不同繼承人及不同稅務責任主張管轄權。2025至2026年的規劃窗口期,正面對一系列具體壓力:歐盟繼承條例(EU 650/2012)在多數成員國已全面生效十年,累積了大量釐清其界限的判例;多個普通法司法管轄區,包括新加坡及阿拉伯聯合酋長國,已引入或修訂針對不動產的強制繼承權保護;而經濟合作與發展組織(OECD)持續推動繼承相關資料的自動交換,意味未經披露的跨境遺產,正日益同時暴露於多個稅務機關的視野之內。本文旨在分析核心變數——居籍、資產所在地、強制繼承權、配偶權益及稅務觸發事件——並提供一個能抵禦司法管轄衝突的遺產規劃框架。

司法管轄權衝突的三個軸心

每一宗跨境繼承都涉及至少三個法律坐標:死者的居籍或慣常居所、每項資產的所在地(即其 situs),以及每名受益人的國籍。這三個變數的互動,決定了哪個法院有管轄權、哪套實體法適用,以及哪些稅務機關可以對遺產提出索償。

居籍與慣常居所之爭

歐盟繼承條例(EU 650/2012)自2015年8月17日起生效,在25個成員國(丹麥、愛爾蘭及非歐盟司法管轄區除外)以慣常居所取代居籍,作為繼承的主要連繫因素。此舉原意是將繼承法與個人實際生活重心對齊,但卻引入了新的不確定性:慣常居所是一項基於事實的判斷,而非正式的選擇。一名委託人每年在摩納哥居住180天、在倫敦居住120天,其餘時間在旅途中,可能發現沒有一個成員國視其為慣常居民,或同時有兩個國家聲稱擁有管轄權。條例允許透過法律選擇聲明(professio juris),以立遺囑人的本國法凌駕慣常居所,但這項選擇必須在遺囑中明確作出,且在死亡時不可撤銷。截至2025年,歐洲法院已至少頒佈四項裁決,釐清該法律選擇聲明僅在立遺囑人作出聲明時持有所選國籍方為有效——雙重國籍人士不能事後追溯選擇另一本護照所屬國家的法律。

資產所在地與不動產的例外情況

任何條例、條約或公約,都不能凌駕國家對其境內不動產繼承的主權權利。此原則已編纂於EU 650/2012第1(2)(k)條,意味一幢位於法國的別墅、一個意大利的農場及一個西班牙的公寓,無論立遺囑人的慣常居所或所選法律為何,均須遵守資產所在地司法管轄區的強制繼承權及配偶保留份額規則。在實務上,這造成遺產的分割:動產(銀行戶口、證券、藝術品、飛機)跟隨慣常居所或所選國籍的繼承法,而各司法管轄區的不動產則跟隨當地的實體法。阿聯酋2022年第41號聯邦法令《民事交易法》(Federal Decree-Law No. 41 of 2022 on Civil Transactions),自2023年1月2日起生效,引入了一項顯著例外:非穆斯林外籍人士可選擇其全部遺產——包括阿聯酋不動產——受其本國法律管轄,前提是該選擇必須透過在阿布扎比司法部門或杜拜國際金融中心(DIFC)遺囑服務處登記的遺囑作出。此選擇可凌駕於預設適用於不動產的伊斯蘭教法強制繼承權,但僅限於遺囑在死前簽立並向主管當局登記的情況。

受益人國籍與預扣稅制度

受益人國籍在稅務徵收階段而非繼承階段影響最大。一名德國繼承人從一名法國居民立遺囑人處繼承一個瑞士銀行戶口,會觸發三個司法管轄區根據OECD共同匯報標準(CRS)的申報義務。CRS自2016年起對早期採納者生效,自2018年起對大多數主要金融中心生效,要求金融機構向戶口持有人的稅務居民所屬稅務機關,申報戶口結餘及總收益。死亡發生時,申報義務會轉移:遺囑執行人或遺產代理人必須通知金融機構實益擁有權的變更,而該機構必須向新實益擁有人的稅務居民所屬司法管轄區申報。截至2025年,超過110個司法管轄區參與CRS,而OECD的2024年同儕審查報告指出,有14個司法管轄區已開始專門交換繼承相關數據——這是在原有CRS框架中不存在的類別。這意味,一名在非其稅務居民所屬司法管轄區繼承資產的受益人,可能會發現其本國稅務機關自動收到繼承通知,即使未有在當地提交任何遺產稅申報表。

強制繼承權:凌駕遺囑的司法管轄區

強制繼承權是跨境繼承糾紛最常見的單一來源。它並非民法傳統的遺跡,而是每個歐盟成員國(英格蘭及威爾斯除外)、每個適用伊斯蘭教法家庭法的中東司法管轄區,以及包括日本、南韓及泰國在內的多個亞洲民法司法管轄區,現行有效的法定制度。關鍵變數是預留給後裔及(在某些制度下)尚存配偶的遺產比例。

主要民法司法管轄區的保留份額

法國的《民法典》(Code Civil)第912至914條,為一名子女保留遺產的50%,為兩名子女保留66.7%,為三名或以上子女保留75%,而尚存配偶則享有整個遺產的用益權,除非正式選擇以完全擁有權方式取得一個份額。這些規則適用於所有位於法國的不動產,以及若死者死亡時居籍在法國的動產。意大利的《民法典》(Codice Civile)第536至564條,為一名子女保留50%,為兩名或以上子女保留66.7%,而若有子女,尚存配偶可保留25%(若無子女但有直系尊親屬生存,則保留50%)。西班牙的《民法典》(Código Civil)第806至822條,為後裔保留遺產的66.7%,其中三分之一的保留份額須平均分配,另三分之一可由立遺囑人酌情分配予後裔作改善(mejora)。德國的《民法典》(Bürgerliches Gesetzbuch, BGB)第2303至2338條,不保留遺產的固定份額,而是授予一項強制份額(Pflichtteil),相等於法定繼承份額的一半——這是一項金錢索償權,而非對特定資產的權利。此區別至關重要:德國的強制繼承人不能阻止特定資產的出售,只能申索現金價值。

設有強制繼承權等價機制的普通法司法管轄區

英格蘭及威爾斯不承認民法意義上的強制繼承權,但《1975年繼承(家庭及受養人供養)法令》(Inheritance (Provision for Family and Dependants) Act 1975)容許若干類別的申索人——包括配偶、未再婚的前配偶、子女及任何在經濟上依賴死者的人——向法院申請從遺產中取得合理財務供養。法院擁有廣泛的酌情權,可凌駕遺囑條款,而該1975年法令適用於英格蘭及威爾斯的所有資產,不論死者的居籍為何,只要申索人能證明與該司法管轄區有聯繫。在實務上,這意味一名在法國居住的立遺囑人,若在倫敦擁有一個物業,其法國子女即使根據法國法律已獲保留份額,仍可根據該1975年法令在英格蘭法院提出進一步申索。新加坡的《繼承法》(Inheritance Act, Cap. 146)及《婦女憲章》(Women’s Charter, Cap. 353)亦為尚存配偶及子女提供類似的法院申請權,儘管新加坡法院的裁決傾向於更嚴格地尊重遺囑條款。

稅務觸發事件與申報義務

跨境遺產的稅務後果,往往比繼承法本身的衝突更具即時財務影響。關鍵在於識別每個司法管轄區的稅務觸發事件——死亡本身、資產轉移、受益人居所變更——並理解這些事件如何觸發多個稅務機關的申報義務。

遺產稅與繼承稅的司法管轄區差異

香港自2006年2月11日起廢除遺產稅,使其成為亞洲對高淨值家族最具吸引力的遺產規劃中心之一。然而,資產所在地在徵收遺產稅的司法管轄區,例如英國(遺產稅率40%,免稅額32.5萬英鎊)、法國(遺產稅率介乎5%至60%,視乎關係及繼承金額)及日本(遺產稅率最高55%,免稅額相對較低),則須繳納當地稅項。關鍵原則是,遺產稅通常由資產所在地司法管轄區徵收,而非由繼承人居籍地徵收,但部分司法管轄區(如美國)會對其居民的世界性遺產徵稅,即使資產位於境外。

CRS與繼承數據交換的擴展

OECD的CRS框架自2024年起已擴展至專門交換繼承相關數據。這意味,一名香港居民繼承人在瑞士或新加坡繼承的金融資產,其資料可能透過CRS自動傳送至香港稅務局。香港自2018年起實施CRS,與超過110個司法管轄區建立自動交換安排。對於家族辦公室而言,這項發展意味遺產規劃必須考慮到,受益人的稅務居民身份可能觸發其本國稅務機關的查詢,即使該繼承本身在當地不徵稅。

關鍵要點

  • 確認每項資產的所在地(situs)及其所屬司法管轄區的強制繼承權規則,特別是針對不動產的保留份額,因為這些規則無法透過遺囑選擇法律繞過。
  • 若客戶擁有多重國籍,應在遺囑中明確作出法律選擇聲明(professio juris),並確保該聲明在死亡時仍有效,且所選國籍在作出聲明時已持有。
  • 對於在阿聯酋、新加坡或英格蘭及威爾斯擁有資產的客戶,應考慮利用當地提供的遺囑登記或法院申請機制,以管理強制繼承權風險。
  • 評估CRS對遺產的影響,特別是當受益人居籍地與資產所在地不同時,應預先規劃如何應對自動數據交換可能引發的稅務查詢。
  • 家族辦公室應為每個司法管轄區的資產準備獨立遺囑,並確保這些遺囑之間不存在衝突,同時考慮設立信託或人壽保險架構以繞過部分繼承法限制。
  • 定期檢討遺產規劃結構,特別是當客戶的居籍、國籍或資產分佈發生變化時,因為慣常居所的事實判斷可能隨時間改變。

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