稅務與架構  ·  IT

Tax residency and wealth structuring for new Italy residents

2026年4月6日  ·  7 分鐘閱讀  ·  4,084 字

意大利稅務居民身份判定與財富架構重組:2026年新規對高淨值人士的實務影響

意大利稅務居民身份的判定門檻,在2026年因一項2025年生效的稅務法令而變得遠較以往嚴格,對有意移居意大利的高淨值人士而言,誤判居民身份所帶來的年度稅務差額可達數百萬歐元。意大利《綜合所得稅法》(Testo Unico delle Imposte sui Redditi, TUIR, 總統令第917/1986號)第2條訂明,任何人如在一個稅務年度內有超過183日(閏年為184日)滿足以下三項條件之一,即被視為稅務居民:在人口登記冊(anagrafe)正式註冊、在意大利擁有慣常居所(habitual abode)、或在意大利擁有主要利益中心(centre of vital interests)。第三項條件與OECD稅收協定範本的「主要利益中心」條款一致,意大利最高法院(Corte di Cassazione, 判決第17291/2021號)已明確裁定,經濟利益所在地——包括家族辦公室所在地、企業管理權的行使地點、或專業團隊的駐在地——足以構成居民身份,即使該人士每年在意大利實際停留不足183日。對於透過意大利為新居民設立的特殊定額稅制(Article 24-bis, TUIR,由第232/2016號法律引入,經第160/2019號法律修訂)入境的高淨值人士而言,合規搬遷與意外觸發居民審計之間的界線,就是數百萬歐元年度稅負的差別。本文梳理法定居民身份測試規則、可選稅務制度,以及入境前必須作出的財富架構決定。

法定居民身份測試:183日規則與2025年改革

意大利的居民身份判定並非單純計算日數。意大利稅務局(Agenzia delle Entrate)在2023年第20/E號通告中澄清,任何在意大利境內度過的部分日數均視為完整一日,抵達日與離境日均計算在內。不論是商務、休閒還是過境,只要在意大利境內出現,即計入183日門檻,除非該人士能證明其出現純屬偶然且非自願——這項舉證門檻在實務中極少能達到。對於在米蘭或羅馬擁有住所但頻繁出行的超高淨值人士,實務風險在於稅務局會匯總多次入境記錄的日數,一旦總數超過183日,舉證責任即轉移至納稅人身上,需證明其主要利益中心仍在境外。

2025年稅務法令下的「可動用住所」推定

2025年稅務法令(第209/2024號立法令,2025年1月1日生效)引入一項重要推定:任何在意大利以「可動用」方式持有住所的人士——包括完全所有權、裸所有權(nuda proprietà)、用益權(usufruct)、或12個月或以上的長期租約——即被推定為在意大利擁有慣常居所,除非該人士能提出反證。這項推定可以推翻,但納稅人必須提供文件證據證明該住所未被使用,例如顯示零消耗的水電費單、向無關第三方正式出租的租約、或另一司法管轄區的居民登記證明。對於購入托斯卡納別墅作偶爾使用的家族而言,此規則意味著從購入日起即產生居民身份推定,不論實際在意大利停留多少天。這項改革大幅收窄了過去利用「少於183日」規避居民身份的空間。

新居民特殊定額稅制:每年10萬歐元的上限

意大利對入境高淨值人士最具吸引力的財富架構工具,是TUIR第24條之二(Article 24-bis)所載的境外來源收入選擇性定額稅。符合資格的人士——即在過去10個稅務年度中至少有9年未在意大利成為稅務居民的人——可選擇每年繳納10萬歐元定額稅,涵蓋所有境外來源收入,不論其金額多寡。該選擇有效期最長15年,並可延伸至家庭成員(配偶及26歲以下子女),每人每年額外繳納25,000歐元。此制度最初由第232/2016號法律引入,並經第160/2019號法律擴展,允許定額稅涵蓋處置境外投資所實現的資本利得,前提是該等資產在選擇日期前已持有。

豁免範圍與意大利來源收入的分界

根據Article 24-bis,境外來源收入包括股息、利息、租金收入、企業利潤,以及位於意大利境外資產的資本利得。意大利稅務局在2020年第104號裁決中澄清,定額稅亦涵蓋來自境外信託、基金會及其他受託架構的收入,前提是委託人及資產均在意大利境外。意大利來源收入——包括來自意大利房地產、意大利僱傭或意大利商業活動的收入——則仍須按普通累進稅率(最高43%,另加地區及市政附加稅)全額納稅。實務上的效果是,持有全球上市股票、私募股權及境外房地產組合的新居民,可以將其財務安排設計為僅需繳納每年10萬歐元的定額稅,加上任何本地收入的意大利來源稅項。

15年規劃期限與退出策略

定額稅選擇一經作出即不可撤銷,適用期最長為連續15個稅務年度。第15年屆滿後,該人士即按普通規則成為全球納稅人。制度並無法定機制可以續期或重新啟動,因此15年時鐘是一個固定的規劃期限。預期在意大利居住超過15年的人士必須為過渡期做好規劃,可能涉及將資產轉移至意大利架構、在到期前實現收益、或在第15年前離開意大利以保留某些境外資產的免稅狀態。意大利稅務局尚未就暫時離境後再入境能否重置「九分之十非居民」測試發出指引,主流法律意見認為不能,因為該制度每人只可享用一次。

資本利得稅:居民與非居民及定額稅持有人的差異

意大利對資本利得的稅務處理,取決於該收益被分類為意大利來源還是境外來源,以及該人士是按Article 24-bis定額稅制還是普通規則納稅。對於普通居民,「合資格股權」(在上市公司中持有超過2%投票權或5%股本,或在非上市公司中持有超過20%投票權或25%股本)的資本利得,按收益全額的26%徵稅。非合資格股權的資本利得,自2018年預算法(第205/2017號法律)統一稅率後,同樣按收益全額的26%徵稅。對於Article 24-bis下的居民,境外來源的資本利得由定額稅涵蓋,無須繳納26%的預扣稅,前提是該等資產在選擇日期前已取得並持有於意大利境外。

高價值資產的出境稅風險

意大利對將稅務居民身份轉移至境外、同時持有若干高價值資產的人士,徵收出境稅(TUIR第166條)。出境稅適用於持有受控公司股份、合資格股權,以及其他未實現收益超過10萬歐元的資產。稅款按資產在轉移日期的公平市值計算,實際稅率為26%。對於在意大利居住期間累積了大量未實現收益的家族辦公室或企業家,出境稅可能構成重大成本。在選擇定額稅制前,應仔細評估未來退出意大利時的稅務影響,並考慮在入境前將資產重組至境外信託或控股公司,以管理出境稅風險。

投資者簽證與稅務居民身份的互動

意大利的投資者簽證(Investor Visa for Italy)為非歐盟公民提供一條取得兩年期簽證及後續居留許可的途徑,最低投資門檻為:意大利政府債券200萬歐元、意大利有限公司50萬歐元、意大利創新初創企業25萬歐元,或慈善捐贈100萬歐元。該簽證由經濟發展部(Ministero dello Sviluppo Economico)管理,申請人須證明資金來源合法,並在投資後維持相關資產至少兩年。對於有意利用定額稅制的高淨值人士,投資者簽證的取得與稅務居民身份的啟動時間點需精確協調。根據意大利稅務局的指引,居民身份的起算日為在人口登記冊註冊或實際居留開始之日,而非簽證批出之日。因此,在取得簽證後應盡快完成註冊,以啟動定額稅制的15年時鐘。

投資人checklist

一、入境前應委託意大利稅務律師評估現有資產組合,區分意大利來源與境外來源收入,以確認定額稅制的適用範圍及每年10萬歐元的稅務成本是否划算。

二、購入意大利物業前,應審慎評估2025年稅務法令下的「可動用住所」推定,並考慮以信託或公司名義持有物業,以避免觸發居民身份推定。

三、定額稅制的15年期限不可續期,應在入境前制定15年後的稅務過渡計劃,包括資產處置時間表及可能的退出策略。

四、持有高價值資產(如上市公司股權或私募基金權益)的人士,應評估出境稅風險,並考慮在入境前將資產重組至境外架構。

五、投資者簽證的申請與定額稅制的啟動時間應精確配合,避免因註冊延遲而損失定額稅制的有效年期。

六、家族成員的定額稅延伸選項(每人每年25,000歐元)應在入境時一併申請,因事後追加可能被視為新的選擇,影響15年時鐘的計算。

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