Tax residency and wealth structuring for new Italy residents
2026 年意大利税务居民身份认定规则的变化，正迫使持有意大利房产或频繁出入该国的中国高净值人士重新审视其全球税务架构。意大利《统一所得税法》（TUIR）第 2 条设定的 183 天物理居留门槛，在 2025 年《财政法令》（第 209/2024 号立法令，2025 年 1 月 1 日生效）实施后，已叠加了一项关于“可用住所”的推定规则——只要个人在意大利以完全所有权、用益权或 12 个月以上长期租赁方式持有一套房产，即被推定为在意大利拥有惯常居所，除非能提供反证。对于依据第 232/2016 号法律引入、经第 160/2019 号法律修订的第 24-bis 条（TUIR）新居民特别统一税制（每年 10 万欧元 / 约 10.7 万美元）入境的高净值个人而言，合规搬迁与意外触发居民身份审计之间的差异，可能意味着每年数百万欧元的税负差额。本文梳理意大利法定居民身份测试、选择性税制以及入境前的架构决策，帮助中国家族办公室 principal 避免将一次本应节税的搬迁变成昂贵的税务意外。
法定居民身份测试：183 天规则与“核心利益中心”的宽泛解释
意大利的居民身份定义载于 TUIR 第 2 条（1986 年第 917 号总统令）。在一个纳税年度的大部分时间（183 天，闰年 184 天）内，满足以下任一条件的个人即被视为税务居民：在人口登记册（anagrafe）正式注册、在意大利拥有惯常居所、或在意大利拥有核心利益中心。第三个条件与 OECD 税收协定范本中的“核心利益中心”打破平局规则一致，且已被意大利最高法院（Corte di Cassazione，第 17291/2021 号判决）宽泛解释——该判决认定，仅经济利益本身——包括家族办公室所在地、企业管理地点或专业团队的存在——即可确立居民身份，即使个人在意大利实际停留时间不足 183 天。
183 天的计算细节与举证责任倒置
意大利法律将一天中的任何部分均计为全天在场，到达日和离境日都算作一天。意大利税务局（Agenzia delle Entrate）在 2023 年第 20/E 号通知中明确，任何原因——商务、休闲、过境——在意大利度过的一天都计入 183 天门槛，除非个人能够证明其在场完全是偶然且非自愿的，这一标准在实践中极少被满足。对于在米兰或罗马持有住所、同时频繁跨境旅行的超高净值 principal，实际风险在于税务局将汇总多次入境章的天数，若总数超过 183 天，则举证责任转移至纳税人，需证明其核心利益中心仍在境外。
2025 年改革后的“可用住所”推定
第 209/2024 号立法令引入了一项推定：任何以使其“可用”的方式在意大利拥有或持有住所的个人——包括完全所有权、裸所有权（nuda proprietà）、用益权或 12 个月以上租赁——均被视为在意大利拥有惯常居所，除非其能证明相反情况。该推定可被推翻，但纳税人必须提供文件证据证明该住所未被使用，例如显示零消耗的水电账单、向无关第三方正式出租的合同、或在其他司法管辖区的居住登记证明。对于在托斯卡纳购置别墅供偶尔使用的中国家庭，该规则意味着从购买之日起即产生居民身份推定，无论实际在意大利停留的天数。
新居民特别统一税制（第 24-bis 条）：每年 10 万欧元的全球收入上限
意大利对入境高净值人士最具影响力的财富架构工具，是 TUIR 第 24-bis 条规定的境外来源收入可选统一税。符合条件的个人——在过去十个纳税年度中至少有九年未在意大利税务居民——可选择对所有境外来源收入每年缴纳 10 万欧元的统一税，无论收入金额多少。该选择有效期最长 15 年，并可扩展至家庭成员（配偶及 26 岁以下子女），每人每年额外缴纳 2.5 万欧元。该制度最初由第 232/2016 号法律引入，并由第 160/2019 号法律扩展，允许统一税覆盖处置境外投资实现的资本利得，前提是该资产在选举日期前已持有。
境外收入豁免范围：从股息到信托
第 24-bis 条下的境外来源收入包括股息、利息、租金收入、营业利润以及来自意大利境外资产的资本利得。意大利税务局在 2020 年第 104 号裁决中明确，统一税还覆盖来自境外信托、基金会及其他受托结构的收入，前提是委托人和资产均在意大利境外。意大利来源收入——包括来自意大利房地产、意大利就业或意大利商业活动的收入——仍按普通累进税率（最高 43%，加上地区及市政附加税）全额征税。实际结果是，持有全球上市股票、私募股权及境外房地产投资组合的新居民，可以将其事务架构设计为仅需缴纳 10 万欧元统一税，外加任何本地收入的意大利来源税。
15 年规划窗口与退出策略
统一税选举一旦做出即不可撤销，并适用于最多连续 15 个纳税年度。第 15 年后，个人将按普通规则成为全球全额纳税人。没有法定机制可以续期或重启该制度，因此 15 年期限是固定的规划时间窗口。预计在意大利停留超过 15 年的个人必须为过渡期做好规划——可能涉及将资产转移至意大利架构、在到期日前实现收益、或在第 15 年前离开意大利以保留某些境外资产的免税状态。意大利税务局尚未就临时离境并重新入境是否会重置“九年中非居民”测试发布指引，主流法律意见认为不会，因为该制度对每位个人仅适用一次。
资本利得税：居民、非居民与统一税制下的不同处理
意大利对资本利得的征税取决于该利得被归类为意大利来源还是境外来源，以及个人是依据第 24-bis 条还是普通规则纳税。对于普通居民，“合格持股”（上市公司中超过 2% 投票权或 5% 股本，非上市公司中超过 20% 投票权或 25% 股本）的资本利得按 26% 税率对全额利得征税。非合格持股的资本利得同样按 26% 对全额利得征税，这是 2018 年《预算法》（第 205/2017 号法律）统一税率后的结果。对于第 24-bis 条下的居民，境外来源资本利得由统一税覆盖，不受 26% 预扣税约束，前提是资产在选举日期前已购入并持有在意大利境外。对于持有大量境外上市股票或私募股权的中国投资者，这一区别意味着每年数百万欧元的税负差异。
高价值资产的出境税风险
意大利对将税务居民身份转移至境外的个人征收出境税（TUIR 第 166 条），适用于持有某些高价值资产的情况。出境税适用于受控公司股份、合格持股及其他未实现收益超过 10 万欧元的资产。税额按资产在转移日的公允市值计算。对于在统一税制下进入意大利、持有大额境外公司股权的个人，若在第 15 年到期前或之后离开意大利，需仔细规划以避免触发大额出境税。目前尚无关于统一税制下入境后资产是否可豁免出境税的明确判例，建议在搬迁前进行专项税务规划。
投资者签证与黄金居留路径：2 年签证与最低 25 万欧元投资
意大利投资者签证（Investor Visa for Italy）为非欧盟公民提供了一条获得居留权的直接路径，由经济发展部管理（MISE，现为 MIMIT）。该签证有效期为 2 年，要求进行以下四类投资之一：最低 200 万欧元购买意大利政府债券、50 万欧元投资于意大利有限责任公司、25 万欧元投资于意大利创新型初创企业、或 100 万欧元用于慈善捐赠。该计划自 2023 年 7 月 14 日起对俄罗斯及白俄罗斯公民暂停。对于中国投资者，25 万欧元的初创企业投资门槛是成本最低的选项，但需注意该路径不直接授予税务居民身份——税务居民身份仍由 TUIR 第 2 条标准独立判定。投资者签证持有人若在意大利实际停留时间不足 183 天且未满足核心利益中心测试，可能仍不被视为税务居民，从而无法享受第 24-bis 条的统一税优惠。
中国高净值人士的实操考量：外汇管制与资产转移
对于中国大陆居民，将资产转移至意大利以申请投资者签证或满足第 24-bis 条下的资产持有要求，需面对中国外汇管理局（SAFE）的个人购汇额度限制（每人每年等值 5 万美元）及资本项目下的严格管制。实践中，高净值人士通常通过以下路径实现合规资金出境：使用 ODI（境外直接投资）通道设立境外控股公司、通过 QDLP/QDIE 试点计划、或利用家族办公室架构进行跨境资产配置。意大利税务局对资金来源的审查相对宽松——投资者签证仅要求证明资金来源合法，不要求提供中国外汇管理局的批准文件——但中国境内的资金出境合规性需单独处理。建议在启动意大利居留申请前，先完成中国境内的外汇合规架构搭建，避免因资金出境问题导致居留申请受阻或后续税务审计风险。
关键要点
- 2025 年改革后，在意大利持有任何形式的“可用住所”（包括裸所有权或长期租赁）即触发居民身份推定，举证责任在纳税人一方。
- 第 24-bis 条统一税制每年 10 万欧元覆盖所有境外收入，但仅限过去十年中至少九年非意大利税务居民的个人，且选举不可撤销、限 15 年。
- 意大利来源收入（包括意大利房地产租金及本地就业收入）仍按普通累进税率（最高 43%）征税，不受统一税覆盖。
- 境外资本利得在统一税制下免税，但需确保资产在选举日期前已持有且位于意大利境外。
- 投资者签证（最低 25 万欧元初创企业投资）不自动授予税务居民身份，税务身份由 TUIR 第 2 条独立判定。
- 中国资金出境需通过 ODI、QDLP 等合规通道完成，意大利方面仅要求资金来源合法证明。