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OECD Pillar 2: implications for single-family offices and holding structures

2026年5月13日  ·  9 分鐘閱讀  ·  5,252 字

OECD Pillar 2 對單一家族辦公室及控股結構的影響：收入門檻與合規重構

全球最低稅率（Pillar 2）的執行時鐘已無法忽視。截至本文發表日，57 個司法管轄區已頒佈或承諾頒佈 OECD 主導的 GloBE（全球反侵蝕稅基）規則，對合併收入超過 7.5 億歐元（約 62.5 億港元）的跨國企業集團施加 15% 的實際有效稅率下限。對典型單一家族辦公室（Single-Family Office, SFO）而言——即專為一個超高淨值家族管理資產、慈善及傳承的定制實體——7.5 億歐元門檻原被設計為不相干。然而，結構現實遠更複雜：一個將多家營運公司、投資工具及信託整合在單一最終控制實體下的家族辦公室，可無意間跨越收入門檻，觸發所在司法管轄區的「收入包含規則」（Income Inclusion Rule, IIR）或「低稅利潤規則」（Undertaxed Profits Rule, UTPR）。2026 年 UTPR 在大多數主要司法管轄區的實施，意味著在英屬維爾京群島、開曼群島或阿聯酋等低稅地區設有控股結構的家族，必須立即評估其合併集團收入是否已觸發 Pillar 2 義務——而現有稅務顧問可能尚未為此建模。

範圍陷阱：家族辦公室如何變為跨國企業

GloBE 規則適用於任何作為跨國企業集團成員實體的實體，前提是該集團在過去四個財政年度中至少兩個年度的年度合併收入達到 7.5 億歐元或以上。對家族辦公室而言，關鍵定義陷阱在於「最終母公司實體」（Ultimate Parent Entity, UPE）的概念。根據 OECD 模擬規則（2021），UPE 是擁有一家或多家其他實體控制權益、且自身不被另一家擁有控制權益的實體所擁有的實體。若家族辦公室以單一控股公司形式持有營運業務組合，該家族辦公室本身即為 UPE。若該 UPE 旗下所有實體的合併收入——包括營運公司、房地產持有工具及投資基金——超過 7.5 億歐元，整個集團即須遵守 GloBE 規則。

合併收入陷阱

最常見的疏忽發生在家族透過單一家族辦公室控股結構持有多家營運業務時。舉例而言，一個家族擁有一家年收入 4 億歐元的製造公司、一家年收入 2.5 億歐元的物流公司，以及一個年租金收入 1.5 億歐元的房地產組合——其合併集團收入達 8 億歐元。根據 Pillar 2，這三個實體不被視為獨立集團；它們是一個單一跨國企業集團，因為它們共同受家族辦公室 UPE 控制。家族辦公室本身——可能沒有任何營運收入——成為整個集團的申報實體。後果是：集團內的低稅實體（例如在零稅率司法管轄區的控股公司）須繳納補足稅（Top-up Tax），將其有效稅率提升至 15%。

投資實體豁免

OECD 模擬規則提供「投資實體」豁免，定義為滿足特定標準的實體，包括其收入絕大部分來自被動投資，且受監管為投資基金或類似工具。僅從事被動投資的單一家族辦公室可能符合此豁免，但豁免僅適用於該實體本身，不延伸至其子公司。若家族辦公室直接持有營運公司，該等營運公司不屬投資實體，須按其自身收入單獨測試。實際結果是：持有被動投資與營運業務混合組合的家族辦公室，必須將其結構分拆——被動投資實體可能獲豁免，但營運子公司仍須按其自身收入接受 GloBE 規則測試。

司法管轄區實施進度：哪些國家現在最關鍵

截至本文發表日，歐盟已通過理事會指令 (EU) 2022/2523 實施 Pillar 2，IIR 自 2023 年 12 月 31 日起生效，UTPR 自 2024 年 12 月 31 日起生效。英國透過《2023 年財政法案》頒佈跨國補足稅，適用於 2023 年 12 月 31 日或之後開始的會計期間。瑞士透過 2024 年 1 月 1 日生效的憲法修正案實施 OECD 最低稅，對收入超過 7.5 億歐元的集團徵收補充稅。阿聯酋引入國內最低補足稅（Domestic Minimum Top-up Tax, DMTT），自 2025 年 1 月 1 日起適用於財政年度，目標門檻相同。

UTPR 與低稅司法管轄區

低稅利潤規則是對零稅率司法管轄區家族辦公室結構構成最直接威脅的執行機制。UTPR 允許一個司法管轄區對位於該司法管轄區的成員實體施加補足稅，前提是同一集團的另一成員實體位於低稅司法管轄區且不受 IIR 約束。以在開曼群島（無企業所得稅）設有控股公司、在德國設有營運子公司的家族辦公室為例：德國稅務機關可應用 UTPR 向德國子公司收取開曼實體利潤的補足稅。開曼群島政府已承認此風險，截至 2025 年正考慮引入 DMTT 以保留徵稅權。持有開曼控股結構的家族應預期一項 DMTT 將在 2026 年前頒佈。

案例演算：阿聯酋 Al-Mansour 家族集團

以下綜合案例說明結構動態。Al-Mansour 家族居住於阿聯酋，擁有一家在阿布扎比全球市場（Abu Dhabi Global Market）註冊的單一家族辦公室。該家族辦公室持有三家實體的 100% 權益：

  • Al-Mansour Manufacturing：英國居民公司，年收入 3.2 億英鎊（約 31.2 億港元）
  • Al-Mansour Logistics：新加坡居民公司，年收入 4 億新加坡元（約 23.2 億港元）
  • Al-Mansour Holdings：開曼群島居民公司，持有被動投資組合，年收入 8,000 萬美元（約 6.24 億港元）

家族辦公室本身無營運收入。合併集團收入按共同貨幣換算後超過 7.5 億歐元。UPE 為阿布扎比家族辦公室。根據阿聯酋 DMTT，家族辦公室須計算每個成員實體的有效稅率：Al-Mansour Manufacturing 繳付英國公司稅 25%，有效稅率高於 15%——無須繳納補足稅；Al-Mansour Logistics 繳付新加坡公司稅 17%，同樣高於 15%；Al-Mansour Holdings 在開曼群島繳付零稅率，有效稅率為 0%，須就 8,000 萬美元收入繳納 15% 補足稅，即 1,200 萬美元（約 9,360 萬港元）。由於阿聯酋已頒佈 DMTT，補足稅由阿聯酋稅務機關收取，而非開曼群島或英國根據 UTPR 收取。家族辦公室須向阿聯酋聯邦稅務局提交 GloBE 資訊申報表，披露整個集團結構。

不合規成本

若 Al-Mansour 家族辦公室未能提交申報或補足稅繳付不足，阿聯酋可根據其一般稅務罰則制度施加罰款。更關鍵的是，若阿聯酋未頒佈 DMTT，英國可對 Al-Mansour Manufacturing 應用 UTPR，實際上透過英國子公司收取開曼實體利潤的補足稅。家族屆時將面臨雙重合規負擔：在阿聯酋（根據 IIR）及在英國（根據 UTPR）均須申報。管理此雙重申報的行政成本——包括聘請稅務顧問、準備 GloBE 計算表及與多個稅務機關溝通——可能每年超過 50 萬美元（約 390 萬港元），對中型家族辦公室而言構成顯著負擔。

香港家族辦公室的特定考量

香港雖未直接頒佈 Pillar 2 規則，但其作為國際金融中心的地位使本地家族辦公室無法置身事外。香港《稅務條例》（第 112 章）下的利得稅率為 16.5%，高於 15% 門檻，意味著在香港營運的家族辦公室本身不會觸發補足稅。然而，香港家族辦公室若持有低稅司法管轄區的附屬實體（例如在開曼群島或 BVI 的控股公司），則該等附屬實體可能觸發 UTPR。香港家族辦公室的 UPE 若位於香港，集團合併收入超過 7.5 億歐元，則須計算每個成員實體的有效稅率；低稅實體的補足稅將由香港稅務局根據 IIR 收取——但前提是香港已立法實施 Pillar 2。截至 2025 年中，香港政府尚未公佈相關立法時間表，但業界預期 2026 年財政預算案將有所交代。

家族辦公室結構重組建議

對持有混合資產的香港家族辦公室而言，最直接的行動是進行一次完整的集團收入審計。關鍵問題包括：家族辦公室是否為 UPE？旗下營運公司的合併收入是否超過 7.5 億歐元？若超過，哪些實體位於有效稅率低於 15% 的司法管轄區？若答案為肯定，家族辦公室應考慮以下重組選項：將被動投資實體與營運業務分拆，以利用投資實體豁免；將低稅司法管轄區的控股公司遷移至有效稅率高於 15% 的司法管轄區；或引入 DMTT 司法管轄區的實體以保留徵稅權。任何重組均須在 2026 年 UTPR 全面實施前完成，以確保合規。

投資人檢查清單

  1. 審計集團收入：立即計算家族辦公室作為 UPE 旗下所有實體的合併收入，確認是否超過 7.5 億歐元（約 62.5 億港元）門檻——若超過，GloBE 規則即適用。
  2. 識別低稅實體：標記所有有效稅率低於 15% 的成員實體，包括在開曼群島、BVI、阿聯酋等零稅率司法管轄區的控股公司。
  3. 評估 UTPR 暴露：若低稅實體位於未頒佈 DMTT 的司法管轄區，集團內其他司法管轄區的營運子公司可能被當地稅務機關根據 UTPR 收取補足稅。
  4. 分拆投資與營運：若家族辦公室同時持有被動投資與營運業務，考慮將被動投資實體分拆為獨立結構，以利用投資實體豁免。
  5. 監察立法動態：追蹤香港、新加坡及主要司法管轄區的 Pillar 2 立法進度，特別是 DMTT 的引入時間表。
  6. 預算合規成本：準備每年 30 萬至 50 萬美元（約 234 萬至 390 萬港元）的合規開支，包括稅務顧問費及 GloBE 申報系統設置。

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