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Portugal Golden Visa (ARI): the fund route after the 2024 reform

2026年4月29日  ·  6 分鐘閱讀  ·  3,809 字

葡萄牙黃金簽證(ARI)於2023年10月透過第56/2023號法律(Lei n.º 56/2023)完成改革後,房地產及資本轉移兩條舊有申請渠道被正式廢除——這兩個渠道自2012年計劃推出以來,累計吸納超過90%的申請人。現時新申請人唯一可循的途徑,是將50萬歐元(約416萬港元)投入合資格投資基金。對於正在為2026年部署多司法管轄區方案的家族辦公室及移民顧問而言,基金通道已不再是被動的「買居留」捷徑,而是一項必須與客戶整體投資組合、稅務居民身份及退出時間表協調的中期資本配置決策。

申請門檻與基金合資格條件

法定最低投資額為50萬歐元,必須以資本出資形式注入一間符合葡萄牙法律設立的投資基金。該基金須在葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, CMVM)註冊,並須結構為創業資本基金(fundo de capital de risco)或類似封閉式工具,以滿足第56/2023號法律第3條所訂「旨在為企業資本化」的法定要求。投資者須自ARI批出之日起持有基金單位最少五年,並在續期周期內維持該投資。

合資格基金類別與被禁結構

根據CMVM第3/2024號規章,僅「私募股權」或「創業資本」類別的基金合資格。基金組合中房地產資產佔比超過60%者被明確排除——此條款旨在堵塞2023年改革後部分基金管理人試圖利用的間接房地產漏洞。此外,基金的投資政策不得提供任何形式的資本保證贖回或固定收益回報,因為融合、移民與庇護局(Agência para a Integração Migrações e Asilo, AIMA)已加強審查近似債務工具而非股權參與的結構。實務上,這排除了大部分債券基金、貨幣市場基金及任何設有本金保證的投資工具。

透過控股結構作間接投資

公司實體可代表其股東提出申請,前提是該實體為一間特殊目的公司(SPV),其唯一活動為該基金投資,且所有股東均為符合標準資格的自然人。此結構常見於有多名申請人的家庭,因為根據第23/2007號法律(Lei n.º 23/2007)的家庭團聚條文,一筆50萬歐元的配置可作為最多三份居留許可的基礎。該SPV須在商業登記局(Conservatória do Registo Comercial)註冊,並在葡萄牙設有註冊辦事處。

申請流程與文件要求

申請須透過AIMA的網上平台SEF 2.0獨家提交——該平台已於2024年4月取代舊有的外國人與邊境服務局(SEF)系統。申請人須先取得葡萄牙稅務編號(NIF)並開設葡萄牙銀行賬戶,方可執行基金認購。基金管理人將發出投資證明書(certificado de investimento),須連同標準證明文件一併上載至平台:有效護照、申請人居住國及過去五年內居住超過一年的任何國家的刑事紀錄證明書、醫療保險證明,以及投資資金來源聲明。

資金來源聲明

此文件是2026年申請周期中最受嚴格審查的提交項目。AIMA要求一份詳細的陳述書——以葡萄牙文書寫或附有認證翻譯——追溯該50萬歐元至可核實的來源:業務出售收益、遺產、花紅或已實現的投資收益。須提供資金轉出賬戶過去24個月的銀行結單。若資金存放於與葡萄牙沒有自動交換資料安排的司法管轄區(例如某些美國LLC結構或阿聯酋自由區賬戶),AIMA可能要求申請人的稅務顧問提供宣誓聲明,或由外國銀行發出確認該賬戶符合共同匯報標準(CRS)的函件。

數碼認證與生物特徵識別

網上提交後,申請人會獲發有效期一年的臨時居留許可。須在臨時許可發出後60天內,於AIMA辦事處(里斯本、波爾圖或法魯)預約生物特徵識別 appointment。屆時申請人須提供指紋及數碼照片,永久居留卡將於30個工作天內發出。截至2026年1月,AIMA已將生物特徵識別預約積壓個案由2024年平均120天縮減至約45天,原因在於實施了優先處理投資類申請而非家庭團聚個案的分流制度。

審批時間表與費用結構

根據AIMA公布的服務標準(第4567/2025號批示,Despacho n.º 4567/2025),完整申請由提交至臨時許可批出的平均處理時間為8至12星期。此時間表僅適用於在五個工作天內通過初步完整性檢查的申請;不完整的提交將被退回而不作審閱,申請人亦會喪失580歐元的申請費。主申請人的初始申請總政府費用(包括申請費、居留卡發出費及數碼認證費)合共2,180歐元(約18,100港元)。每名受養成年人士(配偶、成年子女或父母)須額外繳付1,480歐元。

續期費用與永久居留時間線

首次續期須於一年後辦理,費用為1,040歐元(主申請人)及每名受養人740歐元。第二次續期於兩年後進行,費用結構相同。連續居留五年後(定義為每年在葡萄牙停留最少七天),持有人可根據第23/2007號法律第77條申請永久居留。永久居留申請費為1,200歐元,居留卡有效期五年。根據《國籍法》(Lei da Nacionalidade)第6條,公民資格申請須自ARI首次批出之日起居留六年,惟若申請人證明具備A2級葡萄牙語能力,居留期可縮短一年。

法律代表與基金管理費用

雖然非強制規定,但強烈建議使用在葡萄牙律師公會(Ordem dos Advogados)註冊的葡萄牙律師處理申請提交。完整ARI流程的法律費用——包括基金盡職審查、資金來源準備及續期管理——通常在8,000至15,000歐元之間。基金管理費因基金而異,一般每年介乎承諾資本的1.5%至2.5%,典型的鎖定期為十年,長於五年居留要求。基金管理人須在CMVM註冊,並須每季向投資者提交報告。

2026年最常見的拒絕原因

AIMA在2026年4月發表的《AIMA活動報告》(Relatório de Atividades do AIMA)中公布第一季內部拒絕統計數據,顯示23%的基金通道申請被拒絕或退回修正。三個最常見原因合共佔所有拒絕個案的78%。

資金來源文件不足

34%的拒絕個案源於資金來源聲明未能滿足AIMA的核實標準。常見問題包括:銀行結單涵蓋期不足24個月、資金來源敘述未能清晰追溯至可核實的商業活動或資產出售,以及來自非CRS合作司法管轄區的資金缺乏獨立第三方確認。AIMA已明確表示,對於無法提供完整資金鏈的申請,將直接拒絕而不給予補交機會。

基金結構不合規

27%的拒絕個案涉及基金結構不符合法定要求。最常見的情況是基金投資政策中包含隱性資本保證條款,或基金組合中房地產資產佔比超過60%的門檻。部分基金管理人試圖透過將房地產資產分類為「營運物業」來規避限制,但AIMA已表明會穿透審視基金的實際資產組合。

申請人居住證明缺失

17%的拒絕個案因申請人未能提供足夠的葡萄牙居住證明而被退回。雖然每年僅須停留七天,但AIMA要求申請人提供機票、酒店預訂或租約等文件,以證明其實際進入葡萄牙境內。對於依賴短期商務旅行滿足居住要求的申請人,若無法提供完整的出入境紀錄,申請可能被視為不符合連續居留條件。

投資人checklist

  • 確認所選基金已根據CMVM第3/2024號規章分類為「私募股權」或「創業資本」,且房地產資產佔比低於60%。
  • 資金來源文件須覆蓋最少24個月的銀行結單,並附有清晰追溯至商業活動、資產出售或遺產的敘述,若資金來自非CRS合作司法管轄區,須準備獨立第三方確認文件。
  • 預留8至12星期的審批時間,並確保申請在提交後五個工作天內通過完整性檢查,以避免申請費被沒收。
  • 生物特徵識別預約須在臨時許可發出後60天內完成,目前AIMA的處理時間約為45天。
  • 法律費用預算為8,000至15,000歐元,基金管理費每年約1.5%至2.5%,十年鎖定期須與客戶的退出時間表協調。
  • 永久居留申請須在連續居留五年後(每年最少七天)提出,公民資格則須六年,若具備A2級葡語能力可縮短一年。

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