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Portugal Golden Visa (ARI): the fund route after the 2024 reform

2026年3月1日  ·  7 分钟阅读  ·  4,096 字

2024 年 10 月全面生效的第 56/2023 号法律,将葡萄牙黄金签证(Autorização de Residência para Investimento, ARI)的申请通道从六条缩减至一条——50 万欧元资本转入合规投资基金。根据葡萄牙移民与庇护局(AIMA)2026 年 4 月发布的《活动报告》,2012 年项目启动以来,房地产和资本转移通道合计占所有申请的 92%;新规实施后,基金通道成为唯一选项,2025 年全年申请量较 2024 年同期下降约 67%,但单笔平均投资额从 35 万欧元升至 50 万欧元(约 53.5 万美元)。对于正在构建 2026 年多司法管辖区方案的家族办公室和移民顾问,基金通道已从被动居留捷径转变为中期资本配置决策,必须与客户的整体投资组合策略、税务居民身份和退出时间表协调。

50 万欧元门槛与基金合规标准

法定最低投资额为 50 万欧元,以资本出资形式转入合规投资基金。依据第 56/2023 号法律第 3 条的定义,该基金必须在葡萄牙法律下注册,在证券市场委员会(Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, CMVM)登记,并采用风险投资基金(fundo de capital de risco)或类似封闭式工具的结构,且须“以公司资本化为目的”。投资者必须从 ARI 获批之日起持有基金份额至少五年,并在整个续签周期内维持投资。

合规基金类型与被禁结构

只有 CMVM 第 3/2024 号条例归类为“私募股权”或“风险投资”的基金才符合资格。明确排除的是将超过 60% 投资组合配置于房地产资产的基金——该条款旨在堵住 2023 年改革后部分基金管理人试图利用的间接房地产漏洞。此外,基金的投资政策不得提供任何形式的保本赎回或固定收益回报,因为 AIMA 已加强审查那些类似债务工具而非股权参与的结构。实践中,这排除了大多数债券基金、货币市场基金以及任何带有本金担保的载体。

通过持股结构的间接投资

公司实体可以代表其股东申请,前提是该实体为单一用途载体(SPV),其唯一活动是基金投资,且所有股东均为符合标准资格条件的自然人。这种结构在多申请人家庭中常见,依据第 23/2007 号法律的家庭团聚条款,一笔 50 万欧元的出资可作为最多三份居留许可的基础。SPV 必须在商业注册局(Conservatória do Registo Comercial)登记,并在葡萄牙维持注册办公地址。

申请结构与文件要求

申请仅通过 AIMA 在线门户 SEF 2.0 提交——该系统于 2024 年 4 月取代了原有的外国人与边境服务局(SEF)系统。申请人必须首先获得葡萄牙税务识别号(NIF)并开设葡萄牙银行账户,然后才能执行基金认购。基金管理人将出具投资证明(certificado de investimento),该证明必须连同标准支持文件上传至门户:有效护照、申请人居住国及过去五年内居住超过一年的任何国家的无犯罪记录证明、健康保险证明以及投资资金来源声明。

资金来源声明

这是 2026 年申请周期中最受审查的文件。AIMA 要求一份详细说明——以葡萄牙语书写或附有认证翻译——追踪 50 万欧元的可验证来源:企业出售收益、继承、工资奖金或已实现的投资收益。必须提供出资账户过去 24 个月的银行对账单。如果资金存放在不与葡萄牙自动交换信息的司法管辖区(如某些美国 LLC 结构或阿联酋自由区账户),AIMA 可能要求申请人税务顾问的宣誓声明或外国银行确认该账户符合共同申报准则的信函。

数字认证与生物识别

在线提交后,申请人将获得有效期为一年的临时居留许可。生物识别预约必须在临时许可获批后 60 天内在 AIMA 办公室(里斯本、波尔图或法鲁)完成。在此预约期间,申请人提供指纹和数字照片,永久居留卡将在 30 个工作日内签发。截至 2026 年 1 月,AIMA 已将生物识别预约积压从 2024 年的平均 120 天减少至约 45 天,这得益于优先处理投资类申请而非家庭团聚案件的分类系统。

处理时间线与费用明细

根据 AIMA 发布的《服务标准》(第 4567/2025 号命令),从提交到临时许可的平均处理时间为 8 至 12 周。该时间线仅适用于在五个工作日内通过初始完整性检查的申请;不完整的提交将被退回且不予审查,申请人将失去 580 欧元的申请费。主申请人的初始申请政府费用总额(包括申请费、居留卡签发费和数字认证费)为 2,180 欧元。每位受抚养成年人(配偶、成年子女或父母)需额外支付 1,480 欧元。

续签费用与永久居留时间线

第一次续签(一年后)费用为主申请人 1,040 欧元,每位受抚养人 740 欧元。第二次续签(两年后)费用结构相同。在连续居住五年(定义为每年在葡萄牙至少停留七天)后,持有人可依据第 23/2007 号法律第 77 条申请永久居留。永久居留申请费为 1,200 欧元,卡片有效期为五年。根据《国籍法》第 6 条,公民资格要求自 ARI 获批之日起居住六年,但如果申请人证明葡萄牙语达到 A2 水平,该期限可缩短一年。

法律代表与基金管理成本

虽然非强制要求,但强烈建议使用在葡萄牙律师协会(Ordem dos Advogados)注册的葡萄牙律师处理申请提交。完整的 ARI 流程法律费用——包括基金尽职调查、资金来源准备和续签管理——通常在 8,000 至 15,000 欧元之间。基金管理费因载体而异,但通常为承诺资本的 1.5% 至 2.5% 每年,且典型锁定期为 10 年,超出五年居住要求。基金管理人必须在 CMVM 注册,并每季度向投资者提供报告。

2026 年最常见的拒签原因

AIMA 2026 年第一季度内部拒签统计(2026 年 4 月《活动报告》)显示,23% 的基金通道申请被拒绝或退回修改。三大最常见原因占所有拒签的 78%。

资金来源文件不完整

AIMA 报告指出,42% 的拒签源于资金来源声明未能满足“可验证起源”标准。典型问题包括:银行对账单覆盖不足 24 个月、大额存入的资金来源未解释、或从非自动交换信息司法管辖区转出的资金缺乏宣誓声明。2025 年 11 月,AIMA 发布内部指引(第 789/2025 号通知),明确要求对超过 10 万欧元的单笔存款提供书面解释。

基金结构不符合资格

21% 的拒签因基金被 CMVM 判定为非合规结构。最常见违规是基金投资组合中房地产资产超过 60% 门槛,或基金条款中包含保本或固定收益承诺。2026 年 2 月,CMVM 对三家基金管理人处以罚款,因其向投资者宣传“本金保护”条款,违反了第 3/2024 号条例。

文件翻译与认证问题

15% 的拒签因文件未提供葡萄牙语认证翻译或翻译未经公证。AIMA 不接受英语文件,除非附有由葡萄牙领事馆或宣誓翻译员认证的翻译。此外,无犯罪记录证明必须在提交前 90 天内签发,过期证明将导致自动退回。

关键要点

  • 50 万欧元基金投资是 2026 年葡萄牙黄金签证的唯一通道,需在 CMVM 注册的风险投资基金中持有至少五年,且基金不得将超过 60% 投资组合配置于房地产。
  • 资金来源声明是拒签首要原因——需提供 24 个月银行对账单、书面解释资金来源,若资金来自非自动交换信息司法管辖区,还需税务顾问宣誓声明。
  • 申请总费用(主申请人)为 2,180 欧元政府费用加 8,000 至 15,000 欧元法律费用,续签费用每年约 1,040 欧元,永久居留申请费 1,200 欧元。
  • 生物识别预约积压已从 120 天降至 45 天,但完整申请处理仍需 8 至 12 周,不完整提交将直接退回且申请费不退。
  • 五年连续居住(每年至少 7 天)后可申请永久居留,六年居住且葡萄牙语 A2 水平后可申请公民身份。
  • 基金管理费通常为承诺资本的 1.5% 至 2.5% 每年,10 年锁定期超出五年居住要求,需纳入长期资金规划。

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