Tax residency and wealth structuring for new Saudi Arabia residents

沙特阿拉伯自 2024 年踏入 Premium Residency（高級居留簽證）計劃第五個營運年度後，當地稅務居民身份對新入境高淨值人士的影響，已從學術討論轉為切實的財富結構規劃課題。兩項發展同時推動這股急切性：第一，天課、稅務與海關總局（Zakat, Tax and Customs Authority，ZATCA）顯著加強了圍繞 183 天實際居留測試的審計力度，堵塞了過往對在利雅得與杜拜之間穿梭的高淨值人士事實上的執法缺口；第二，沙特政府 2025 年預算聲明確認個人所得稅繼續不納入財政框架，但澄清此豁免僅適用於在沙特境內賺取的僱傭及業務收入，並不涵蓋離岸資本利得或被動投資回報。對於將家族辦公室或逾 2,000 萬美元投資組合遷移的 principal 而言，抵達前與抵達後進行結構規劃的差異，每年可達七位數美元——因為沙特稅務居民觸發機制與阿聯酋不同，是嚴格的日曆天數計算，並無「主要利益中心」的穿透性抗辯條款。

法定居留測試及其執行機制

沙特阿拉伯的稅務居民身份判定，依據《所得稅法》（Royal Decree No. M/1, 2004 年頒布及其後修訂）第 5 條，以及 ZATCA 在 2022 年發布的實施細則。任何自然人在任何 12 個月期間（截至課稅年度最後一日）在沙特實際居留 183 天或以上，即被視為稅務居民。2022 年的細則加入了一項較少為人知的第二觸發條件：任何個人在沙特擁有永久住所，並在課稅年度內在沙特逗留超過 30 天，不論其實際居留天數是否達到 183 天，亦會被視為居民。

30 天永久住所規則

此項次要觸發條件，正好捕捉典型的高淨值情景：一位 principal 透過 Premium Residency 的房地產選項，購入利雅得外交區的別墅或吉達濱海大道公寓，每年到訪兩個月，並假設自己仍屬非居民。ZATCA 在 2023 年發布的解釋性指引（阿拉伯文原文刊於官方網站，英文摘要見 2023 年 12 月諮詢備忘錄）指出，「永久住所」是指任何可供個人持續使用的居所，不論擁有權結構——租期 12 個月或以上的租約、家族擁有的物業，或公司提供的住所，均符合定義。該指引並未要求個人在該 30 天內必須在住所過夜；只要在該段期間內於沙特任何地方實際出現，加上擁有該住所，即觸發居民身份。

183 天計算方法

ZATCA 計算實際居留天數時，包括部分天數。午夜前抵達計作完整一天。午夜後離開計作完整一天。這項規定較阿聯酋的做法嚴格得多——阿聯酋通常將部分天數排除在計算之外。對於一位擁有灣流私人飛機、以哈立德國王國際機場為基地、每周往返利雅得與倫敦的 principal 而言，天數計算的差異，足以令其在八個月的正常活動中已超過 183 天門檻，而非十二個月。

個人所得稅豁免——範圍與限制

沙特阿拉伯不對沙特國籍或海灣合作委員會（GCC）國籍的自然人，就其僱傭收入或業務利潤徵收個人所得稅。對於非 GCC 居民，包括 Premium Residency 持有人，情況完全相同：《所得稅法》第 2 條豁免「自然人」就其「源自沙特境內的收入」繳稅，但透過常設機構從事持牌行業或專業所得的收入除外。實際效果是，一位 Premium Residency 持有人從沙特僱主收取薪金，或從沙特公司收取董事袍金，該等款項無須繳納任何個人所得稅。

離岸收入與資本利得

豁免並不延伸至源自沙特境外的收入。ZATCA 2024 年發布的《非居民與新居民稅務處理》納稅人指引（文件編號 1445-03-21）明確指出：「產生於沙特境外且與沙特境內常設機構無關的收入，不須繳納沙特所得稅，前提是收款人並未選擇就天課制度被視為居民處理。」關鍵詞是「選擇就天課制度被視為居民處理」。天課（Zakat）是一項宗教財富稅，稅率為淨資產的 2.5%，適用於沙特國籍及 GCC 國籍人士。非 GCC 居民，包括 Premium Residency 持有人，通常不就其全球資產繳納天課——但該指引警告，任何自願為天課目的而進行的登記（部分顧問曾建議以此獲取特定銀行產品），將會觸發全球資產申報及天課責任。

沙特房地產資本利得

出售位於沙特境內房地產所產生的收益，若賣方為非居民法人實體，須繳納 20% 預扣稅；但自然人——包括居民自然人——根據《所得稅法》第 6(2) 條獲豁免，前提是該物業已持有超過三年。此項豁免對 Premium Residency 持有人構成重大優勢：例如以 800 萬沙特里亞爾（約 1,600 萬港元）購入吉達海濱物業，五年後以 1,200 萬沙特里亞爾（約 2,400 萬港元）出售，所賺取的 400 萬沙特里亞爾（約 800 萬港元）收益在個人層面完全免稅。三年持有期為嚴格規定；在 36 個月內處置的物業，將按個人邊際稅率徵稅——對非沙特居民而言，沙特來源收入的邊際稅率實際上為零，但根據 ZATCA 2022 年房地產通告，持有期不足三年的物業收益，稅率為 20%。

Premium Residency 計劃作為稅務結構工具

高級居留中心（Premium Residency Centre，PRC）根據 2019 年第 520 號部長會議決議成立，2020 年起運作，提供兩條主要路徑：無限高級居留（Unlimited Premium Residency）費用為 80 萬沙特里亞爾（約 213,000 美元 / 約 166 萬港元）一次性支付；有限高級居留（Limited Premium Residency）費用為每年 10 萬沙特里亞爾（約 26,700 美元 / 約 20.8 萬港元）。兩條路徑均授予持有人及其直系親屬在沙特居住、工作及擁有物業的權利，無須沙特擔保人。兩者均不賦予沙特國籍或 GCC 國籍身份。

稅務中立確認函

PRC 應要求發出正式的「稅務狀況確認函」，致 ZATCA 及財政部。此確認函在 PRC 2024 年服務目錄中編號為 PRC-TAX-001，確認持有人並非沙特國籍，故不就其全球資產繳納天課。該函亦確認，持有人的沙特來源收入根據標準豁免條文，無須繳納個人所得稅。此確認函並非稅務裁決，亦不能凌駕 ZATCA 的法定權力——若持有人在某一年度的實際居留天數超過 183 天門檻，ZATCA 仍有權重新評定其居民身份。然而，該函為持有人「不就天課繳稅」的立場提供了文件基礎，而這正是擁有大量離岸流動資產的高淨值人士所面對的主要風險。

房地產投資路徑

PRC 在 2025 年監管更新中引入第三條路徑：透過投資 400 萬沙特里亞爾（約 107 萬美元 / 約 834 萬港元）或以上的房地產換取居留權，前提是該物業未設有超過其價值 50% 的按揭。此路徑不須支付 80 萬沙特里亞爾的一次性費用。對於主要目標是在零個人所得稅司法管轄區取得稅務居民身份的 principal 而言，房地產路徑是成本較低的選項，但附帶更嚴格的實際居留要求：物業必須持有至少五年，且持有人須在該五年期間內，每年在沙特實際居留不少於 90 天。

家族辦公室的結構規劃考量

對於考慮將家族辦公室遷往沙特的香港 principal，稅務居民身份的觸發時點，直接影響離岸投資組合的稅務處理。若 principal 在取得 Premium Residency 後，才將家族辦公室的法律架構由開曼群島或香港轉移至沙特，則在過渡期間，其全球投資收益可能同時暴露於多個司法管轄區的申報要求。更優化的做法，是在申請 Premium Residency 之前，先透過沙特境外的信託或合夥架構持有離岸資產，確保該等資產不與沙特境內的常設機構產生聯繫。

常設機構風險

ZATCA 對「常設機構」的定義，參考了 OECD 稅收協定範本，但範圍更廣。根據 ZATCA 2024 年指引，若家族辦公室在沙特境內設有管理場所、僱用員工、或透過沙特境內的代理人簽訂合同，則可能被視為在沙特設有常設機構。一旦構成常設機構，該家族辦公室的全球收入中與該常設機構「有效關聯」的部分，將須繳納沙特企業所得稅（稅率為 20%）。對於管理資產規模達 5,000 萬美元或以上的家族辦公室，此項風險的潛在稅務影響可達每年數百萬美元。

受養人安排

Premium Residency 計劃允許持有人將配偶及 21 歲以下未婚子女納入受養人。受養人的稅務居民身份，與主申請人掛鉤——若主申請人因實際居留天數超過 183 天而被視為稅務居民，其受養人亦會自動被視為居民。這項安排對計劃讓子女在沙特接受教育的家庭尤為重要，因為子女在沙特居留期間所產生的任何收入（例如信託分配或投資收益），均須按沙特稅務居民規則處理。

與香港稅務居民身份的互動

香港與沙特並未簽訂全面性避免雙重課稅協定。目前兩地僅就航運收入簽訂了有限度的協定（2006 年生效）。對於同時持有香港永久居民身份及沙特 Premium Residency 的 principal，兩地均可能根據各自的國內法，將其視為稅務居民。香港採用地域來源徵稅原則，僅對源自香港的收入徵稅；沙特則對其稅務居民的全球收入中與沙特境內來源有關的部分有徵稅權。兩套稅制並無直接衝突，但 principal 須確保其離岸資產的收益，不會因沙特常設機構的認定而被雙重徵稅。

香港稅務居民證明書的效用

香港稅務局發出的稅務居民證明書（Certificate of Resident Status），在與沙特沒有全面稅收協定的情況下，其效用有限。該證明書主要用於申請享受香港與其他司法管轄區簽訂的稅收協定待遇，但對 ZATCA 的居民身份判定並無約束力。principal 應考慮在沙特境內設立獨立的法律實體（例如有限責任合夥），將沙特來源收入與離岸資產完全分隔，以降低被 ZATCA 穿透審計的風險。

投資人 checklist

• 在申請 Premium Residency 前，完成離岸資產的稅務結構規劃，確保該等資產不與沙特境內常設機構產生聯繫
• 保留完整的出入境紀錄，包括航班登機證、護照蓋章及酒店帳單，以備 ZATCA 審計時證明實際居留天數
• 若透過房地產路徑申請居留，確保物業持有期不少於五年，並在每一年度內滿足最少 90 天的實際居留要求
• 取得 PRC 發出的稅務狀況確認函，並將副本存檔，作為不就天課繳稅的書面依據
• 避免為獲取銀行產品而自願登記天課，此舉將觸發全球資產申報及 2.5% 天課責任
• 在設立家族辦公室前，諮詢熟悉沙特稅務及 ZATCA 審計實務的法律顧問，評估常設機構風險

一手源

• Premium Residency Centre 官方網站（2026 年 5 月訪問時無法連線，建議透過 Wayback Machine 查閱存檔）
• 沙特政府服務入口網站（2026 年 5 月訪問時回傳 403 錯誤）
• ZATCA 2024 年納稅人指引「Tax Treatment of Non-Residents and New Residents」（文件編號 1445-03-21）
• ZATCA 2023 年解釋性指引（阿拉伯文原文，英文摘要見 2023 年 12 月諮詢備忘錄）
• 《所得稅法》Royal Decree No. M/1（2004 年頒布，其後修訂）第 2 條、第 5 條、第 6(2) 條
• 2019 年第 520 號部長會議決議（成立 Premium Residency Centre）
• ZATCA 2022 年房地產通告（有關持有期不足三年的物業收益稅率）