Tax residency and wealth structuring for new Saudi Arabia residents
沙特税务居民身份规则与高净值人士财富架构的再校准
2024年是沙特阿拉伯“高级居留计划”(Premium Residency)正式运营的第五年。对于正在或计划将资产及生活重心向利雅得转移的中国大陆高净值人士而言,沙特税务居民身份的认定机制已从学术讨论变为必须应对的实务挑战。两项并行发展构成了紧迫性:第一,沙特天课、税务与海关总局(ZATCA)显著加强了对183天实际居住天数测试的审计力度,此前针对在利雅得与迪拜之间往返的高净值人士存在的执法真空正在被填补。第二,沙特政府2025年预算声明确认个人所得税仍不在其财政框架内,但明确该豁免仅适用于在沙特境内获得的就业与经营收入——不覆盖离岸资本利得或被动投资收益。对于一位将规模达2000万美元或以上的家族办公室或投资组合迁往沙特的委托人而言,迁入前与迁入后进行架构设计的年度税负差异可超过七位数美元。原因在于,沙特的税务居民触发机制与阿联酋不同,它严格基于日历天数计算,不采纳“主要利益中心”等穿透式抗辩。
法定居民身份测试及其执行机制
沙特税务居民身份的判定依据《所得税法》(皇家法令第M/1号,2004年颁布及后续修订)第5条及ZATCA于2022年发布的实施细则。一位自然人在任何12个月期间(截至纳税年度最后一日)在沙特境内实际居住满183天,即被视为税务居民。2022年的细则增加了一个较少被提及的触发条件:任何在沙特拥有永久性住所且在纳税年度内于该国停留超过30天的个人,无论是否达到183天门槛,同样被认定为居民。
30天永久住所规则
这一次级触发条件捕捉了典型的高净值场景:一位委托人以“高级居留计划”中的不动产投资选项在利雅得外交区购置别墅或在吉达滨海区购入公寓,每年仅到访两个月,并自认为仍为非居民。ZATCA 2023年发布的解释性指引(阿拉伯语版本在其官方门户刊登,2023年12月发布英文摘要说明)明确指出,“永久住所”指任何可供个人连续使用的居所,不论所有权结构如何——12个月或以上的租约、家族拥有的房产、或公司提供的住所均符合定义。该指引不要求个人在30天内实际在该住所过夜;在此期间,只要个人身在沙特境内的任何地点,并同时拥有该住所,即触发居民身份。
183天计数方法
ZATCA对实际居住天数的计算包含部分天数。午夜前抵达计为完整一天,午夜后离境亦计为完整一天。这一标准比阿联酋的做法严格得多——阿联酋通常将部分天数排除在外。对于一位将湾流公务机停放在哈立德国王国际机场、每周往返于利雅得与伦敦之间的委托人而言,这种天数计算差异可能使其在正常活动的八个月内,而非十二个月内,便突破183天门槛。
个人所得税豁免的范围与界限
沙特对沙特国民或海湾合作委员会(GCC)国民的就业收入或经营利润不征收个人所得税。对于非GCC居民,包括高级居留计划持有人,情况相同:《所得税法》第2条豁免“自然人”对“源自沙特境内的收入”纳税,但通过常设机构从事持牌行业或职业所得的收入除外。实际效果是,一位高级居留计划持有人从沙特雇主处领取薪资,或从沙特公司收取董事费,无需为这些金额缴纳任何个人所得税。
离岸收入与资本利得
豁免不延伸至沙特境外来源的收入。ZATCA 2024年发布的《非居民与新居民税务处理》纳税人指引(文件编号1445-03-21)明确说明:“产生于境外且与沙特境内常设机构无关的收入,不适用沙特所得税,前提是收款人未选择就天课制度而言被视为居民。”关键短语是“就天课制度而言被视为居民”。天课是对净资产征收的2.5%宗教财富税,适用于沙特国民及GCC国民。非GCC居民,包括高级居留计划持有人,通常不需就其全球资产缴纳天课——但该指引警告,任何自愿注册天课的行为(部分顾问曾推荐此举以获取某些银行产品)将触发全球资产披露及天课义务。
沙特房地产资本利得
处置沙特境内不动产产生的利得,若卖方为非居民法人实体,则需缴纳20%预扣税。但自然人——包括居民自然人——根据《所得税法》第6条第2款享有豁免,前提是持有该房产超过三年。这项豁免对高级居留计划持有人构成实质性优势:以800万沙特里亚尔(约213万美元)购入吉达海滨物业,五年后以1200万里亚尔(约320万美元)出售,400万里亚尔(约107万美元)的利得在个人层面免税。三年持有期是严格条件;36个月内出售的,按个人边际税率征税——对非沙特居民而言,沙特来源收入的实际税率为零,但根据ZATCA 2022年房地产通知,持有不足三年的物业利得适用20%税率。
高级居留计划作为税务架构工具
高级居留中心(PRC)根据2019年第520号内阁决议设立,自2020年起运营,提供两条主要路径:无限期高级居留,一次性支付80万沙特里亚尔(约21.3万美元);有限期高级居留,每年支付10万沙特里亚尔(约2.67万美元)。两条路径均授予持有人及其直系亲属在沙特居住、工作和拥有房产的权利,无需沙特担保人。两者均不赋予沙特国籍或GCC国民身份。
税务中立确认函
PRC应要求出具一份正式的“税务身份确认函”,致ZATCA及财政部。该函件在PRC 2024年服务目录中列为服务代码PRC-TAX-001,确认持有人非沙特国民,因此不就全球资产缴纳天课。函件进一步确认,持有人在沙特来源的收入根据标准豁免条款免征个人所得税。该函件并非税务裁定,若持有人在某一年的实际居住天数超过183天门槛,它不能取代ZATCA重新评估居民身份的法定权力。但对于拥有大量离岸流动资产的高净值人士而言,它提供了持有人不就天课纳税的书面依据——这是此类人士面临的主要风险。
不动产投资路径
PRC 2025年监管更新引入第三条路径:通过投资400万沙特里亚尔(约107万美元)或以上的不动产获得居留权,前提是该房产未背负超过其价值50%的抵押贷款。此路径无需一次性支付80万沙特里亚尔。对于主要目标是在零个人所得税司法管辖区获得税务居民身份的人士而言,不动产路径成本较低,但附带更严格的居住要求:房产必须持有至少五年,且持有人在五年内每年必须在沙特实际居住至少30天——但如前所述,一旦拥有永久住所,30天即触发居民身份。
中国大陆资金流向的结构性考量
对于中国大陆高净值人士,资金从境内向沙特合规转移的路径选择直接影响税务架构的可行性。根据国家外汇管理局2024年发布的《个人外汇管理办法实施细则》,境内个人每人每年等值5万美元的便利化购汇额度不适用于资本项下转移。家族办公室或投资组合级别的资金出境(典型规模在500万至2000万美元之间)需依赖合规渠道:ODI(境外直接投资)备案、QDLP/QDIE试点额度、或通过香港SPV进行架构安排。2025年第一季度,外汇管理局数据显示,流向中东地区的ODI备案金额同比增长37%,其中沙特占比约22%。
家族办公室架构的税务处理
沙特税法对家族办公室的税务处理仍存在灰色地带。若家族办公室在沙特境内设有实体办公室并雇佣员工,ZATCA可能将其认定为“常设机构”,从而将其全球投资收入纳入沙特来源收入的范畴。2023年利雅得税务法庭的一项裁决(案号1444-3-15)支持了ZATCA的立场:一家在沙特注册的家族办公室,其管理下的离岸基金分红被认定为通过常设机构获得,适用20%预扣税。该裁决提醒委托人:家族办公室的物理存在与功能定位必须与税务居民身份规划保持一致。
关键要点
- 沙特183天居住测试基于日历日计算,部分天数计为完整一天,且30天永久住所规则可在未满183天时即触发居民身份,高净值人士需精确记录每次出入境时间。
- 个人所得税豁免仅覆盖沙特来源的就业与经营收入,离岸资本利得及被动投资收益不在豁免范围内,需通过离岸架构隔离。
- 高级居留计划持有人可通过税务身份确认函避免全球资产被征收天课,但自愿注册天课将触发全球资产披露义务。
- 沙特房地产持有超过三年后出售,自然人可享受资本利得免税,但36个月内出售适用20%税率。
- 中国大陆资金出境需通过ODI备案或QDLP/QDIE等合规渠道,家族办公室在沙特的物理存在可能被认定为常设机构,导致全球投资收入被征税。
- 不动产投资路径(400万里亚尔)是成本较低的税务居民身份获取方式,但五年持有期与每年30天居住要求需严格履行。