Trust structures across jurisdictions: a comparison for migration planning

高淨值人士進行跨境遷移時，信託管轄區的選擇並非稅務規劃的後續考量，而是整個移民計劃的結構基石。一個在錯誤司法管轄區設立的信託，可能觸發即時退出稅、強制繼承權訴訟，或構成視同處置事件，徹底摧毀該架構原欲達致的財富保障功能。截至本文刊發，至少三個司法管轄區——新加坡、阿拉伯聯合酋長國及新西蘭——已修訂其信託登記或稅務透明度規則，對擁有 500 萬美元（約 3,900 萬港元）以上流動資產的個人規劃產生實質影響。問題不再是應否使用信託，而是哪一個司法管轄區的信託法規最能配合委託人的居籍、資產所在地及受益人的稅務居民身份。

信託管轄區選擇的結構邏輯

信託管轄區並不等同於稅務居民地。一個信託可以在庫克群島設立、在新加坡管理、持有瑞士資產，而委託人則居於阿聯酋。每一層均觸發不同的法定義務——登記、申報、預扣稅及強制繼承權風險。規劃者的任務是繪製信託的法律所在地（信託契據受規管地）、管理所在地（受託人營運地）及資產所在地（相關財產所在地），然後找出能將三者之間衝突減至最低的司法管轄區。

委託人的居籍：首要限制因素

委託人的稅務居民國決定該信託被視為授予人信託（Grantor Trust，穿透課稅）還是非授予人信託（Non-Grantor Trust，獨立納稅人）。根據《美國國內收入法典》第 671 至 679 條，授予人信託的所有收入直接向委託人課稅，不論是否分派。在英國，《2005 年所得稅（貿易及其他收入）法令》第 624 至 628 條的結算條文，對委託人保留權益的信託達到類似效果。對於從高稅率司法管轄區遷往零稅率司法管轄區的委託人，理想結構是在變更居籍前設立不可撤銷的非授予人信託，使未來的資本增值在委託人的個人稅網外累積。

強制繼承權：司法管轄區的關鍵區分因素

法國、意大利、西班牙及阿聯酋（針對穆斯林遺產）等大陸法系司法管轄區設有強制繼承權規則，為指定後裔保留遺產的固定份額。一個在承認反永續規則、並允許委託人選擇管轄法律的普通法司法管轄區——例如開曼群島、澤西島或新加坡——設立的信託，若信託契據明確排除委託人所屬國法律的適用，則可凌駕強制繼承權申索。《海牙信託公約》獲英國、意大利及瑞士等 14 個司法管轄區採納，提供了一套法律衝突框架，只要信託與該司法管轄區有足夠聯繫，通常會維持信託契據所選管轄法律的效力。

普通法離岸司法管轄區

經典的離岸信託司法管轄區——開曼群島、英屬維爾京群島、澤西島、根西島及萌島——提供成熟的信託法規、專門法院，以及對未分派予居民受益人的信託收入實行零稅率制度。其主要限制在於，這些司法管轄區日益受到經濟實質要求及《共同匯報標準》下的自動資訊交換規限。

開曼群島：STAR 信託及目的信託

開曼群島《特別信託（替代制度）法》（1997 年，經修訂）准許設立無可識別受益人、為特定目的而存在的信託——這架構對持有家族辦公室或私人信託公司的股份尤為有用。STAR 信託不受反永續規則規限，存續期可長達 150 年。對於從設有強制披露規則的司法管轄區遷移的委託人，開曼群島要求所有信託向稅務資訊局登記，但信託契據及受益人清單不公開查閱。

澤西島：對抗外國判決的防火牆

澤西島《信託法》（1984 年，經修訂）第 9 條設有防火牆條文，禁止外國法院基於澤西島法律不承認的理由——包括來自委託人原居國的強制繼承權申索——更改或撤銷澤西信託。澤西皇家法院對澤西信託的管理擁有專屬管轄權。對於在多個大陸法系司法管轄區持有資產的委託人，澤西防火牆自 2015 年以來至少在三宗具報導的判決中經受考驗並獲維持，最顯著的案例為 Re the B Trust [2015] JRC 123。

新加坡：設有 100 年永續期的亞洲樞紐

新加坡於 2004 年修訂《受託人法》，准許對 2004 年 12 月 1 日或之後設立的信託設定最長 100 年的永續期。除非信託持有住宅物業或屬於《證券及期貨法》下的商業信託，否則新加坡信託無須向任何公共機構登記。對於以新加坡稅務居民身份遷居的委託人，新加坡居民信託可被構建成稅務穿透架構，即收入直接歸屬於受益人，而非按 17% 公司稅率在信託層面課稅。

大陸法系及混合司法管轄區

越來越多的大陸法系司法管轄區已制定類似信託的結構，提供普通法信託的資產保障及遺產規劃好處，同時與當地財產及繼承制度兼容。

列支敦士登：基金會及信託

列支敦士登 1926 年的《人與公司法》同時規管信託及基金會。列支敦士登基金會是一個沒有股東或成員的法人實體，由理事會控制，是希望擁有在歐盟稅務指令下被承認法人地位的類似信託結構的歐洲委託人首選工具。基金會須就超過 100 萬瑞士法郎（約 870 萬港元）的淨資產繳納 0.1% 的年度財富稅，但保留盈餘無須繳納所得稅。截至本文刊發，列支敦士登已實施經合組織的《防止規避 CRS 安排的強制披露規則》，要求申報任何將資產移出高稅率司法管轄區的結構。

瑞士：瑞士法律下的信託

瑞士於 2007 年批准《海牙信託公約》，但直至《瑞士信託法典》於 2025 年 1 月 1 日生效前，並未制定國內信託法規。新法典允許瑞士居民委託人設立受瑞士法律管轄的信託，受託人若以專業身份行事，須獲瑞士金融市場監督管理局發牌及監管。該信託在聯邦層面屬稅務穿透，即收入在受益人層面而非信託層面課稅。對於遷居瑞士的委託人，《瑞士信託法典》消除了以往須選擇外國管轄法律的需要，並為凌駕強制繼承權提供了明確的法定基礎，前提是信託為不可撤銷，且委託人未保留過度控制權。

阿拉伯聯合酋長國：DIFC 及 ADGM 信託制度

杜拜國際金融中心於 2018 年制定其信託法，阿布扎比全球市場則於 2020 年推出自己的信託規例。兩套制度均以英格蘭普通法為基礎，准許目的信託、慈善信託及酌情信託。DIFC 及 ADGM 均設有獨立法院系統，對信託事務擁有專屬管轄權。對於遷居阿聯酋的委託人，DIFC 或 ADGM 信託提供了一個普通法框架，可有效凌駕阿聯酋民法下的強制繼承權規則，同時享受零個人所得稅及零資本利得稅的環境。

關鍵要點

• 信託管轄區的選擇應優先於移民規劃，並以委託人變更居籍前的稅務居民身份為主要限制因素，以確保未來資本增值在個人稅網外累積。
• 對於持有大陸法系國家資產的委託人，澤西島或新加坡的防火牆條文經法院判決驗證，可有效對抗來自原居國的強制繼承權申索。
• 開曼群島 STAR 信託適合持有家族辦公室或私人信託公司股份，存續期可達 150 年，惟須向稅務資訊局登記。
• 新加坡信託設有 100 年永續期，無須公開登記，並可構建成稅務穿透架構，適合以新加坡為稅務居民地的亞太區委託人。
• 瑞士《信託法典》2025 年生效，為遷居瑞士的委託人提供本地法律基礎以凌駕強制繼承權，信託在聯邦層面屬稅務穿透。
• 阿聯酋 DIFC 及 ADGM 信託制度以英格蘭普通法為基礎，提供零稅率環境，並設有獨立法院系統處理信託事宜。

一手源

• 開曼群島《特別信託（替代制度）法》（1997 年，經修訂）：https://www.gov.ky/trusts
• 澤西島《信託法》（1984 年，經修訂）第 9 條：https://www.jerseylaw.je/laws/revised/Pages/13.940.aspx
• Re the B Trust [2015] JRC 123：https://www.jerseylaw.je/judgments/Pages/JRC123.aspx
• 新加坡《受託人法》（第 337 章）：https://sso.agc.gov.sg/Act/TA2004
• 列支敦士登《人與公司法》（PGR）：https://www.gesetze.li/chrono/1926
• 瑞士《信託法典》（2025 年 1 月 1 日生效）：https://www.admin.ch/opc/en/classified-compilation/2022xxxx
• 杜拜國際金融中心《信託法》（2018 年）：https://www.difc.ae/laws-regulations/trust-law
• 阿布扎比全球市場《信託規例》（2020 年）：https://www.adgm.com/laws-regulations/trusts-regulations