税务与架构

Trust structures across jurisdictions: a comparison for migration planning

2026年3月19日  ·  6 分钟阅读  ·  3,499 字

对于一位正在进行跨境税务居民身份规划的家族办公室负责人而言,信托的设立地绝非税务规划的附属品——它是整个移民架构的承重墙。一个在错误法域设立的信托,可能触发即时出境税、强制继承诉讼或视同处置事件,从而摧毁该架构本应守护的财富。截至本文撰写时,至少三个法域——新加坡、阿拉伯联合酋长国与新西兰——已修订其信托登记或税务透明规则,这些变化对可投资资产500万美元以上的个人规划具有实质性影响。问题已不再是是否使用信托,而是哪个法域的信托法规最适合委托人的住所地、资产所在地以及受益人的税务居民身份。

信托法域选择的结构逻辑

信托法域并不等同于税务居民身份。一个信托可以在开曼群岛设立,由新加坡管理,持有瑞士资产,而委托人居住在阿联酋。每一层都触发不同的法定义务——登记、申报、预扣税以及强制继承风险。规划者的任务在于绘制信托的法律所在地(信托契据管辖地)、管理所在地(受托人运营地)与资产所在地(底层财产位置),然后识别出三者之间冲突最小的法域。

委托人居民身份作为首要约束

委托人的税务居民身份国决定了信托被视为授予人信托(穿透型)还是非授予人信托(独立纳税人)。根据美国《国内收入法典》第671-679节,授予人信托的所有收入无论是否分配均直接向委托人征税。在英国,《2005年所得税(贸易与其他收入)法》第624-628节的结算立法对委托人保留利益的信托实现了类似效果。对于从高税负法域迁往零税负法域的高净值人士,理想结构是在居民身份变更前设立一个不可撤销的非授予人信托,使得未来的资本利得在委托人的个人税网之外累积。

强制继承规则作为法域区分器

法国、意大利、西班牙以及阿联酋(针对穆斯林遗产)等大陆法系法域实施强制继承规则,为特定后代保留遗产的固定份额。在一个承认禁止永续规则并允许委托人选择管辖法的普通法法域——如开曼群岛、泽西岛或新加坡——设立的信托,如果信托契据明确排除委托人本国法的适用,则可以推翻强制继承主张。海牙信托公约已被包括英国、意大利和瑞士在内的14个法域采纳,提供了一个冲突法框架,通常支持信托契据中选择的管辖法,前提是信托与该法域有充分联系。

普通法离岸法域

经典的离岸信托法域——开曼群岛、英属维尔京群岛、泽西岛、根西岛和马恩岛——提供成熟的信托法规、专业法院以及对未分配给居民受益人的信托收入的零税率制度。其主要局限性在于它们日益受到经济实质要求和共同申报标准下自动信息交换的约束。

开曼群岛:STAR信托与目的信托

开曼群岛《特别信托(替代制度)法》(1997年,经修订)允许设立没有可识别受益人、为特定目的而存在的信托——这种结构特别适用于持有家族办公室或私人信托公司的股份。STAR信托不受禁止永续规则约束,最长存续150年。对于从有强制披露规则的法域迁出的委托人,开曼群岛要求所有信托向税务信息管理局登记,但信托契据或受益人名单不对外公开。

泽西岛:针对外国判决的防火墙

泽西岛《信托法》(1984年,经修订)在第9条中包含防火墙条款,禁止外国法院以泽西岛法律不认可的理由——包括来自委托人原籍国的强制继承主张——变更或撤销泽西岛信托。泽西皇家法院对泽西信托的管理拥有专属管辖权。对于在多个大陆法系法域持有资产的委托人,泽西防火墙自2015年以来已在至少三个报告判决中得到检验并维持,最著名的是Re the B Trust [2015] JRC 123案。

新加坡:拥有100年永续期的亚洲枢纽

新加坡于2004年修订其《受托人法》,允许2004年12月1日或之后设立的信托的永续期最长为100年。新加坡信托无需向任何公共机构登记,除非该信托持有住宅物业或属于《证券与期货法》下的商业信托。对于作为税务居民迁往新加坡的委托人,新加坡居民信托可以设计为税务透明结构,这意味着收入直接归属于受益人,而非在信托层面按17%的公司税率征税。

大陆法系与混合法域

越来越多的大陆法系法域已颁布类似信托的结构,这些结构在提供普通法信托的资产保护和继承规划优势的同时,与当地财产和继承制度保持兼容。

列支敦士登:基金会与信托

列支敦士登1926年的《人与公司法》同时管辖信托与基金会。列支敦士登基金会是一个无股东或无成员的法律实体,由理事会成员控制,是希望获得在欧盟税务指令下被认可为法人的信托类结构的欧洲委托人的首选工具。基金会需就超过100万瑞士法郎的净资产按0.1%的税率缴纳年度财富税,但对留存收益不征收所得税。截至本文撰写时,列支敦士登已实施经合组织关于规避CRS安排的强制披露规则,要求报告任何将资产移出高税负法域的结构。

瑞士:瑞士法律下的信托

瑞士于2007年批准海牙信托公约,但直到2025年1月1日生效的《瑞士信托法典》才颁布了国内信托法规。新法典允许瑞士居民委托人创建受瑞士法律管辖的信托,如果受托人以专业身份行事,则需获得瑞士金融市场监管局(FINMA)的许可并接受其监管。该信托在联邦层面是税务透明的,这意味着收入在受益人层面而非信托层面征税。对于迁往瑞士的委托人,《瑞士信托法典》消除了此前选择外国管辖法的需要,并为推翻强制继承规则提供了明确的法定依据,前提是信托不可撤销且委托人未保留过多控制权。

阿拉伯联合酋长国:DIFC与ADGM信托制度

迪拜国际金融中心(DIFC)于2018年颁布其信托法,阿布扎比全球市场(ADGM)于2020年紧随其后颁布了自己的信托条例。两项制度均基于英国普通法,允许目的信托、慈善信托和全权信托。DIFC信托法不要求公开登记信托,但受托人必须保留受益人记录以备监管检查。对于迁往阿联酋的委托人,DIFC或ADGM信托可以设计为税务透明结构,因为阿联酋不对个人征收所得税。然而,阿联酋对穆斯林遗产适用强制继承规则,非穆斯林委托人可以通过在信托契据中明确选择DIFC或ADGM法律作为管辖法来规避这些规则。

关键要点

对于正在进行移民规划的高净值人士,信托法域的选择应遵循以下优先顺序:首先,确保信托结构在委托人新居民身份国被视为非授予人信托,以避免收入穿透征税;其次,验证信托法域是否提供针对委托人原籍国强制继承规则的有效防火墙;第三,确认信托登记要求与委托人的隐私偏好相符——开曼群岛和泽西岛不公开受益人名单,而新加坡仅对持有住宅物业的信托要求登记;第四,评估信托的永续期是否足以覆盖多代规划——新加坡允许100年,开曼群岛允许150年;第五,核实信托法域是否已实施经合组织强制披露规则,以避免未来因未申报而面临处罚;最后,确保受托人具备处理跨境资产和多种货币的专业能力,特别是当信托持有位于多个法域的流动资产时。

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