Tax residency and wealth structuring for new United Kingdom residents
2025年4月6日,英國廢除沿用超過兩個世紀的非居籍(non-domiciled)稅務制度,是對跨國流動財富影響最深的個人稅制改革。任何在該日期後成為英國稅務居民的人士,均須適用全新的境外收入及收益(Foreign Income and Gains, FIG)制度——以一個為期四年的時間限定豁免,取代舊有的匯入制(remittance basis)。根據HMRC於2024年4月23日更新的官方指引,明確指出「在2025年4月6日之前,永久居所(domicile)在英國以外的居民無需就境外收入繳納英國稅項」,而該規則對新居民已不再適用。對於一位考慮遷居倫敦的高淨值人士,在該日期之前或之後抵達,以及在確立稅務居民身份前或後進行資產結構安排,兩者之間的差別可以令終身淨稅務負債出現七位數字的差距。本文梳理英國稅務居民身份的法定界線、FIG制度的運作機制、抵達前資產處置的資本增值稅處理,以及遷移前規劃步驟如何產生實質不同的結果。
法定居民身份測試與計時起點
英國稅務居民身份由《2013年財政法》附表45(Schedule 45, Finance Act 2013)所訂立的法定居民身份測試(Statutory Residence Test, SRT)決定,並以每年4月6日至翌年4月5日的稅務年度為計算單位。一個人在一個稅務年度內在英國逗留183天或以上,即自動成為稅務居民。對於逗留少於183天的人士,SRT採用三部分測試:自動海外測試、自動英國測試,以及足夠聯繫測試(sufficient ties test),該測試計算家庭、住所及工作模式等聯繫。在一個稅務年度中途抵達英國的人士,若在該年度餘下時間符合足夠聯繫測試,則可能自抵達日期起成為居民——但關鍵區別在於「居民」與「英國居籍」(UK domiciled)之間的差異,而對新抵達人士而言,居籍狀態在稅務上現已基本上無關重要。
183天規則與分年處理
183天規則是絕對的:任何在午夜時分身在英國的日子均計算為一天。沒有為過境或短暫訪問而設的最低豁免。然而,SRT在特定情況下提供分年處理(split-year treatment),即個人可被視為在抵達前的稅務年度部分為非居民,前提是符合特定條件——例如抵達是為了擔任全職工作或開始全職課程。對於不符合就業或學習條件的高淨值人士,分年處理通常不適用,而整個自抵達日期起的稅務年度均可能計入英國居民身份期間。這之所以重要,是因為FIG制度的四年豁免時鐘是從英國居民身份的第一天開始計算,而非從稅務年度的第一天。
部分年度抵達的足夠聯繫測試
在一個稅務年度內在英國逗留16至90天的人士,必須計算其「英國聯繫」——包括家庭聯繫、住所聯繫、工作聯繫,以及對於在之前三個稅務年度中任何一年曾為英國居民的人士,還包括一個90天聯繫。對於從未成為英國居民的首次抵達人士,門檻較高:只要沒有在英國連續91天或以上可供使用的住所,他們可以在英國逗留最多45天而不成為居民。實際含義是,準居民可以到倫敦進行物業視察、與顧問會面及學校參觀而不觸發居民身份,前提是他們不擁有或租賃物業,並將總日數保持在46天以下。一旦簽署租約或購買物業,住所聯繫即被激活,而日數門檻將降至16天,屆時足夠聯繫測試便會適用。
FIG制度:四年豁免及其涵蓋範圍
境外收入及收益(FIG)制度自2025年4月6日起生效,給予新英國居民在其首四個稅務年度內就境外收入及收益享有英國稅務豁免,前提是他們在之前的十個稅務年度中未曾成為英國居民。這取代了舊有的匯入制,後者需要提出申請,並根據居留年期每年繳付30,000英鎊或60,000英鎊的費用。在FIG制度下,無需提出申請——豁免自動適用於首四年內產生的境外收入及收益,無論資金是否被帶入英國。豁免不適用於英國來源的收入或收益,後者自第一天起即須課稅。
資格條件與十年追溯期
關鍵的資格條件是十年非居民期間。一個人在當前抵達前的十年內,即使只有一個稅務年度曾為英國居民,即不符合FIG資格。這是一條明確界線測試,沒有為短期逗留或最低限度居留而設的例外。對於一位在海外居住九年、但在其中一年在英國逗留了20天的回流英國國民,時鐘將重置。十年追溯期是從當前居民身份的稅務年度開始計算,而非從抵達日期。一個在2025年12月1日抵達並自該日起成為居民的人士,必須在2015-16至2024-25這十個稅務年度中均為非居民。
甚麼構成境外收入及收益
境外收入包括非英國公司的股息、境外銀行賬戶的利息、海外物業的租金收入,以及在英國境外工作的境外就業收入。境外收益包括處置非英國資產——外國公司股份、外國房地產及外國收藏品——所產生的資本增值。豁免不延伸至英國境內資產的收益,即使該資產是在個人為非居民時購入。一位美國公民在成為英國居民後出售一家特拉華州公司的股份,在四年窗口期內無需就該收益繳納英國稅項,但出售一家英國私人公司的股份則自居民身份第一天起即須全額課稅。
資本增值稅:抵達前處置窗口與基準重置
英國的資本增值稅(Capital Gains Tax, CGT)對個人為英國居民期間進行的資產處置所產生的收益徵稅,無論資產位於何處。對於在抵達日期持有的資產,英國CGT的基準成本是原始購入成本,而非抵達日期的市場價值——除非個人符合法定基準重置選擇(statutory rebasing election)的資格。英國並未在成為居民時提供普遍的基準提升(step-up in basis),這對持有大量隱含收益的資產構成重大風險。
臨時非居民規則與視同處置
一個人在離開英國後但仍在五個稅務年度內處置資產,若其為非居民,則須受臨時非居民規則(temporary non-resident rule)約束:該收益被視為在返回英國的稅務年度產生。此規則適用於在離開前七個稅務年度中至少有四年為英國居民、並在五年內返回的人士。對於從未成為英國居民的新抵達人士,此規則不適用,但對於回流的前居民而言,這是一個陷阱。一位回流英國國民在其離開的第三年處置一家外國公司股份,將被視為在其返回年度產生收益,並按該年度適用的稅率徵稅。
抵達前收益鎖定策略
最常見的抵達前規劃步驟,是在抵達前對個人打算在英國居民期間持有的資產進行收益鎖定(crystallisation),即在抵達前出售並回購。這樣可將基準成本重置為抵達日期的市場價值,而在抵達前實現的收益無需繳納英國CGT,因為該人士當時並非居民。對於無法或不願出售的資產——例如家族企業股份或私人公司權益——可以考慮進行名義處置(nominal disposal),即向關聯方出售,以鎖定截至抵達日期的收益,同時保留經濟實質所有權。HMRC對該等安排有反避稅規則,特別是在《2004年所得稅(收益及退休金)法案》第24條(Section 24, Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2004)下,若交易被視為主要是為了稅務優勢,則可能被重新定性。
海外工作日減免與就業收入結構
海外工作日減免(Overseas Workday Relief, OWR)是FIG制度下的一項過渡安排,適用於在2025年4月6日之前或之後不久抵達的個人。根據HMRC於2024年3月6日發布的政策文件,OWR允許合資格僱員在成為英國居民後的首三年內,就其在英國境外工作的日子所賺取的境外就業收入免稅。此減免僅適用於就業收入,不適用於自僱或投資收入。對於在2025年4月6日之前已為英國居民並已申請OWR的人士,現有安排將持續至三年期限屆滿。對於在該日期之後抵達的人士,OWR僅在FIG四年豁免窗口內的首三年可用。
OWR的資格條件與日數計算
要符合OWR資格,僱員必須由一名英國僱主派遣到英國工作,或由一名非英國僱主派遣到英國進行臨時任務。僱員必須在英國境外的工作日子中,其就業收入未匯入英國。OWR的日數計算是基於實際在英國境外工作的日子,而非僅是旅行日數。一個在倫敦辦公室工作、但每月有一週在杜拜遠程工作的銀行家,其杜拜工作日的收入可獲OWR減免,前提是該收入未匯入英國。對於在FIG四年窗口期內抵達的人士,OWR可與FIG豁免疊加使用,從而對境外就業收入實現長達四年的免稅。
繼承稅與信託結構
英國繼承稅(Inheritance Tax, IHT)對全球資產適用於英國居籍人士,但對非居籍人士則僅適用於英國境內資產。FIG制度廢除了居籍作為稅務概念的基礎,但IHT規則尚未同步改革。根據現行法律,一個在英國定居(domiciled)的人士——即其永久家園在英國——須就其全球資產繳納40%的IHT。對於一個從香港遷居倫敦的家族辦公室principal,若其在英國居留超過15年,則可能根據法定居籍規則(statutory domicile rules)被視為英國居籍,從而觸發全球IHT風險。HMRC於2024年4月的政策文件明確指出,政府將就IHT規則進行諮詢,但尚未公布具體改革時間表。
信託的稅務處理
在FIG制度下,非英國居民信託(non-UK resident trust)的稅務處理與個人不同。一個由非居籍人士設立的離岸信託,在舊制度下可透過匯入制保護境外收益。在FIG制度下,信託的境外收益在首四年內仍可免稅,但四年後將須按信託稅率課稅——目前為45%。對於在2025年4月6日之前設立的信託,存在過渡安排:信託的未分配收益(undistributed income)可於2025-26稅務年度結束前進行一次性的稅務清理(tax clean-up),以鎖定截至該日期的稅務狀況。對於計劃在2025年後設立新信託的家族辦公室,應考慮在抵達英國前完成信託設立,並確保信託的資產結構與FIG豁免窗口的時間表對齊。
投資人checklist
- 在確定英國居民身份日期前,完成所有重大資產的處置或收益鎖定,以利用非居民期間的免稅待遇。
- 在簽署英國物業租約或購買合約前,仔細計算SRT下的逗留日數,避免意外觸發居民身份。
- 對於在2025年4月6日後抵達的人士,確認是否符合FIG四年豁免資格,並確保在抵達前十年內沒有任何英國稅務居民記錄。
- 對於持有離岸信託的家族辦公室,在2025-26稅務年度結束前完成信託的稅務清理,以避免四年後的高稅率。
- 對於計劃在英國就業的高淨值人士,評估OWR與FIG豁免的疊加效果,並確保就業合約明確區分英國及境外工作日子。
- 就IHT風險進行獨立評估,特別是在英國居留超過15年的情況下,並考慮設立非英國居民信託以保護離岸資產。