税务与架构

Portugal NHR 2.0 (IFICI): scope, eligibility and the 10-year horizon

2026年3月16日  ·  6 分钟阅读  ·  3,686 字

2025 年第四季度,葡萄牙非惯常税务居民(NHR)制度进入第二个迭代版本——官方名称为 IFICI 制度(Incentivo Fiscal à Investigação Científica e Inovação)。这不是一次修修补补。依据 2024 年 6 月 3 日颁布的第 12/2024 号法律,原 NHR 框架(第 249/2009 号法令)被彻底替换,新制度的资格门槛、合格活动范围与时间窗口均大幅收窄,执行力度也显著加强。对于正在评估葡萄牙税务居民策略的高净值人士与家族办公室而言,核心问题不再是该制度是否提供 20% 的固定税率——它确实提供——而是申请人的职业背景、合同结构及计划停留时长能否满足新法定条件。10 年税务优惠期仍在,但准入路径已被重新设计,仅面向少数高价值活动,葡萄牙投资与对外贸易局(AICEP)和公共行政与就业总局(DGAEP)现已成为认证守门人。本文梳理 IFICI 制度的适用范围、资格机制与战略时间窗口,并以一份 2026 年规划清单作结。

IFICI 制度的适用范围

IFICI 制度适用于将税务居所迁至葡萄牙、并从特定高价值活动中取得收入的葡萄牙税务居民,其法律依据为第 12/2024 号法律引入的《税务优惠法规》(EBF)第 58-A 条。与原 NHR 覆盖广泛职业与养老金收入不同,IFICI 明确绑定科学研究、技术创新以及在认证实体内的特定管理或教学岗位。该制度对来自合格活动的葡萄牙来源就业收入与自雇收入,自注册为税务居民年度起,连续 10 年适用 20% 的固定税率。非葡萄牙来源收入——包括股息、资本利得、利息与租金收入——仍按《个人所得税法典》(IRS)的一般规则征税,除非受双重征税协定或国内参股豁免制度覆盖。养老金收入被完全排除在外,这是与 2009 年框架的重大差异。

合格活动与法定清单

合格活动列于经修订的 EBF 第 58-A(2) 条,具体包括:

  • 在高等教育机构从事教学与研究,包括公立大学、经科学、技术与高等教育部认可的私立大学,以及经葡萄牙科学技术基金会(FCT)认证的研究单位。
  • 在依据《企业研发税收激励制度》(SIFIDE)第 37 条被认证为享有税收优惠资格的公司中任职。
  • 在经 AICEP 认证、符合合同性投资激励资格(包括《生产性投资制度》(RIP)下项目)的实体中担任管理职务。
  • 在葡萄牙航天工业(依据第 16/2021 号法令定义)以及实施 IFICI 制度的部颁法令所列数字与科技转型领域从事专业活动。
  • 在葡萄牙创新生态系统中的公司(包括依据第 21/2023 号法律《初创企业法律制度》认证的初创企业)担任高级技术职务。

该清单是穷举式的。若申请人的合同实体不属于上述任一类别,或其职务未经主管机构认证为合格,则无法进入该制度。

认证流程与守门机构

资格并非自我声明。申请人必须事先获得三个指定机构之一的认证,具体取决于合格活动的性质。对于教学与研究岗位,FCT 出具关于机构与职务是否符合标准的约束性意见。对于投资项目中的管理岗位,AICEP 认证实体与职务。对于创新生态系统中的岗位,国家创新局(ANI)提供认证。该认证随年度 IRS 申报表(Modelo 3)提交,或在首次注册时随税务居民身份申请一并提交至税务与海关管理局(AT)。AT 保留在事实情况与法定描述不符时质疑认证的权利,且根据 2025 年上半年公布的行政与税务法院判例,AT 已在多起案件中行使了这一权力。

个人资格标准

个人必须在注册年度成为葡萄牙税务居民,且在此前五年内不得为葡萄牙税务居民。这与原 NHR 的回溯期一致,但 AT 已表明将更严格地审查年中迁移,特别是当申请人在其他司法管辖区保留房产或商业利益时。申请人还必须在制度适用的每个年度,从合格活动中取得至少 50% 的葡萄牙来源收入。若某一年度未达到该门槛,则该年度制度不适用,但 10 年计时器不会重置。申请人可在后续年度重新申请,前提是届时满足门槛。这是与原 NHR 的关键结构性差异——原制度无论年度收入构成如何,均统一适用 10 年。

183 天规则与核心利益中心

与所有葡萄牙税务居民认定一样,IFICI 制度要求个人在任一始于或止于纳税年度的 12 个月期间内,在葡萄牙居住 183 天或以上;若天数更少,则须在葡萄牙保有表明居住意图的惯常住所。AT 在 2024 年和 2025 年发布的数份约束性裁决中明确指出,短于 12 个月的短期租赁合同本身不足以满足惯常住所测试。一份 12 个月或以上的租约,加上在 Portal das Finanças 的注册及水电账单证据,是最低标准。在其他司法管辖区保有主要住所的高净值人士应预期 AT 将适用核心利益中心测试——该测试考虑配偶、受抚养子女及主要经济活动的所在地——并在家庭与商业活动仍在葡萄牙境外时对居住主张提出挑战。

实例:科技高管

假设一家德国软件公司的高管被任命为经 AICEP 依据 RIP 认证的葡萄牙子公司的首席技术官。该高管于 2026 年 3 月迁居里斯本,签署 12 个月租约,在 Portal das Finanças 注册,并获得 AICEP 关于该职务符合 EBF 第 58-A(2)(c) 条的认证。该高管从葡萄牙子公司获得年薪 25 万欧元。在 IFICI 制度下,葡萄牙来源就业收入按 20% 固定税率征税,而非非合格居民适用的累进 IRS 税率(对于 25 万欧元,包括团结附加费在内的有效税率约为 48%)。年度节税约 7 万欧元。该高管还持有一个 200 万欧元的德国投资组合,产生 8 万欧元的股息与利息。这些收入按一般 IRS 规则征税,但德国-葡萄牙双重征税条约(1980 年 7 月 15 日签署,经修订)可能提供抵免。

关键要点

  1. 资格预审优先于搬迁决策——在签署租约或转移资产前,应通过 AICEP、FCT 或 ANI 确认职务与实体是否属于 EBF 第 58-A 条清单。
  2. 年度 50% 收入门槛是硬约束——若某年来自合格活动的葡萄牙来源收入低于总葡萄牙来源收入的 50%,则该年优惠失效,但 10 年窗口不重置。
  3. 惯常住所证据链需完整——12 个月以上租约、Portal das Finanças 注册及水电账单是最低要求;短期租赁或 Airbnb 式安排不被接受。
  4. 养老金收入不再享受优惠——原 NHR 对养老金的 10% 固定税率已被取消,养老金收入按一般 IRS 规则征税。
  5. 核心利益中心测试不可忽视——若配偶、子女或主要商业活动仍在境外,AT 可能挑战税务居民主张,尤其在年中迁移场景下。
  6. 认证可能被 AT 质疑——即使获得 AICEP 或 FCT 认证,AT 仍有权基于事实不符而拒绝适用优惠,前期税务意见与合同结构设计至关重要。

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