税务与架构

Single-family office: Singapore vs Dubai vs Hong Kong vs Geneva compared

2026年3月20日  ·  9 分钟阅读  ·  5,511 字

2023 年以来,中国高净值家族对单一家族办公室(Single-Family Office, SFO)的选址逻辑正在发生根本性转变。过去十年,香港与新加坡几乎垄断了亚洲家族办公室的设立需求,但 2024 年迪拜国际金融中心(DIFC)推出专属牌照、瑞士日内瓦在 2025 年 1 月生效的新联邦家族办公室法案,将竞争格局从“双城记”推向四极博弈。对于可投资资产在 5000 万美元以上的中国家族而言,决策的核心不再是简单的税率对比,而是监管架构如何与家族资产构成、成员税务居民身份、以及办公室运营复杂度相匹配。本文基于截至 2025 年 11 月的最新法规与政策,对新加坡、迪拜、香港、日内瓦四个司法管辖区的 SFO 制度进行横向比较。

新加坡:13O 与 13U 框架下的合规门槛升级

新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore, MAS)管理的 13O 与 13U 税务激励计划,是当前全球最成熟的 SFO 制度之一。两套方案均对指定投资产生的特定收入给予全额豁免,但申请门槛在 2022 年修订后显著提高,对资产规模与本地运营的要求已超过香港与迪拜。

最低资产与爬坡期

13O 方案要求申请时最低资产管理规模(AUM)为 2000 万新加坡元(约 1480 万美元),并在两年内爬坡至 5000 万新加坡元(约 3700 万美元)。13U 方案则直接要求申请时 AUM 达 5000 万新加坡元,且无后续增长强制要求。两项门槛均较 2022 年之前的水平翻倍。更关键的是,2022 年修订引入了本地投资强制比例:至少 10% 的 AUM 或 1000 万新加坡元(取孰低者)必须投资于新加坡上市股票、合格债务证券或经批准的另类投资。这一条款直接限制了家族将资产完全配置于离岸市场或中国境内资产的可能性。

本地支出与雇佣义务

13O 办公室每年须产生至少 20 万新加坡元(约 14.8 万美元)的本地商业支出,该金额随雇佣投资专业人员数量递增。办公室必须雇佣至少两名投资专业人员,两人均须为新加坡居民,且其中一人不得为家族成员。13U 方案则要求三名投资专业人员,无家族成员限制,但最低本地商业支出为 50 万新加坡元(约 37 万美元)。对于希望保持办公室完全由家族成员运营的中国家族,13O 的“非家族成员”条款构成实质性障碍——这意味着必须引入外部职业投资经理。

可变资本公司结构

新加坡自 2020 年起允许 SFO 通过可变资本公司(Variable Capital Company, VCC)运营。VCC 允许设立独立投资组合(Segregated Portfolios),不同家族分支的资产可在同一法律实体下实现风险隔离与分红灵活性。这一结构对于多家族办公室(Multi-Family Office)尤其有吸引力,但单一家族若仅持有单一资产类别,VCC 的合规成本(年度审计、秘书服务约 3 万至 5 万新加坡元)可能超过其结构收益。

迪拜:DIFC 与 ADGM 的双轨免税架构

迪拜通过迪拜国际金融中心(DIFC)和阿布扎比全球市场(ADGM)两个金融自由区,为 SFO 提供了普通法框架下的零企业所得税、零资本利得税、零预提税环境。2024 年 DIFC 推出的专属家族办公室牌照,进一步简化了监管流程,使其成为 2025 年增长最快的 SFO 注册地之一。

DIFC 家族办公室牌照

2024 年 1 月生效的 DIFC 家族办公室牌照(Family Office Licence),为管理单一家族资产且不向第三方募集资金的 SFO 提供了简化申请程序。该牌照豁免了办公室需满足的完整资产管理人监管要求,前提是 AUM 不超过 5000 万美元且雇员不超过 5 人。DIFC 对超过 37.5 万阿联酋迪拉姆(约 10.2 万美元)的应税利润征收 9% 的企业所得税,但持有有效家族办公室牌照的 SFO 可依据 DIFC 的合格收入条款申请豁免。实际操作中,大多数 SFO 通过将投资收入界定为“非商业活动”而实现零税负。

ADGM 基金会结构

阿布扎比全球市场依据其 2017 年《基金会条例》(Foundations Regulations 2017),允许 SFO 以基金会形式运营。基金会将法定所有权与受益权分离,家族通过成员理事会(Council of Members)保留控制权。ADGM 明确确认,家族办公室基金会产生的投资收入不属于应税商业活动范围,因此不适用企业所得税。同时,ADGM 对资本利得与股息实行零税率,对于持有集中股权(如中国科技公司美股或港股持仓)的家族而言,这一结构在退出时不会触发税负。

签证与居留路径

迪拜与阿布扎比均通过投资者签证计划向 SFO 主理人及其直系亲属提供居留权,要求最低 200 万阿联酋迪拉姆(约 54.5 万美元)的房产投资或等额贡献至持牌基金。阿联酋自 2023 年 6 月起引入 9% 的企业所得税,但实施初期 DIFC 与 ADGM 内的合格 SFO 不在征税范围内。财政部已表示将在 2026 年对该豁免进行审查——这意味着 2025 年设立的 SFO 可能面临 2026 年后的政策不确定性。

香港:税务宽减与资本投资者入境计划的再激活

香港在 2023 年 5 月通过《2023 年税务(修订)(家族办公室税务宽减)条例》,对由单一家族控制的投资控股工具所执行的合格交易给予 0% 利得税税率。该宽减适用于管理资产至少 2.4 亿港元(约 3080 万美元)的家族办公室。

合格标准与 5% 上限

要获得宽减资格,家族办公室必须将至少 95% 的资产置于家族拥有的投资控股工具中,且该工具资产中投资于香港房地产的比例不得超过 5%。办公室必须在香港雇佣至少两名全职投资专业人员,每人每年在港逗留不少于 180 天。宽减可追溯至 2022 年 4 月 1 日或之后成立的合格工具。对于已通过香港私人银行或信托持有资产的中国家族,这一追溯条款提供了显著的税务回溯利益。

资本投资者入境计划重启

香港在 2024 年 3 月重启资本投资者入境计划(Capital Investment Entrant Scheme, CIES),要求申请人投资 3000 万港元(约 385 万美元)于许可资产,其中 750 万港元须投入由香港投资管理有限公司管理的资本投资者入境计划投资组合。该计划允许家族办公室主理人无需在香港开展实际业务即可获得居留权,但投资须维持至少 7 年方可申请永久居民身份。计划每年限额 4000 宗申请,截至 2024 年 11 月,入境事务处已收到约 2800 宗申请——按此速度,2025 年底可能触及年度上限。

印花税与利得税的相互作用

香港不征收资本利得税,家族办公室宽减消除了合格交易的利得税。但印花税适用于香港股票转让,买卖双方各按 0.13% 缴纳;香港物业转让的印花税则根据价值在 1.5% 至 4.25% 之间。对于持有大量香港上市股票或物业的家族办公室,印花税构成一项可观的经常性交易成本——这一点在新加坡或迪拜均不存在对等税负。一个持有 10 亿港元港股组合的 SFO,若年换手率为 50%,仅股票印花税即达 130 万港元。

日内瓦:瑞士包税制与新联邦家族办公室法案

日内瓦仍然是需要靠近欧洲大陆资产管理人、私人银行与信托公司的 SFO 的首选欧洲司法管辖区。2025 年 1 月 1 日生效的瑞士新联邦家族办公室法案(Bundesgesetz über die Familienvermögensverwaltung),首次为 SFO 提供了联邦层面的法律框架,结束了此前仅由各州监管的碎片化局面。

包税制的吸引力与门槛

瑞士的包税制(Lump-Sum Taxation, 或称“支出税”)允许外国税务居民基于其年度生活支出而非全球收入纳税。日内瓦州在 2024 年将包税制的最低应税收入基数提高至 80 万瑞士法郎(约 88 万美元),但相较于按全球收入纳税的替代方案,对于资产在 5000 万美元以上的家族而言,实际税负通常仍低于 15 万瑞士法郎。包税制不适用于瑞士公民,且申请人须承诺不在瑞士从事有收益活动——这意味着 SFO 主理人不能直接担任办公室的受薪董事,需通过家族信托或基金会间接控制。

新联邦法案的核心变动

新联邦法案将 SFO 定义为“为单一家族管理资产且不向第三方提供服务的实体”,并明确其不受瑞士《金融服务法》(FinSA)与《金融机构法》(FinIA)的完整监管约束。法案要求 SFO 在瑞士金融市场监管局(FINMA)进行登记,但无需获得资产管理牌照。关键变化在于:SFO 必须证明其“经济实质”——即在瑞士拥有实际办公场所、至少一名具备相关资质的全职管理人员,以及年度运营支出不低于 20 万瑞士法郎。这一要求与新加坡的本地支出条款趋同,但门槛显著更低。

跨境资产与继承规划的优势

日内瓦的 SFO 结构在跨境继承规划中具有独特优势。瑞士承认并执行外国信托(包括中国家族信托),且日内瓦州不征收遗产税或赠与税。对于持有欧洲资产(如英国房产、法国葡萄酒庄园、意大利艺术品)的中国家族,日内瓦 SFO 可作为统一的资产管理与继承规划枢纽,避免在多个欧洲国家分别设立法律实体。2024 年瑞士与中国的双边税务协定未就遗产税作出特别安排,但日内瓦的零遗产税政策本身已构成结构性优势。

关键要点

  • 资产规模在 2000 万至 5000 万新加坡元之间的家族,新加坡 13O 方案可行但需接受本地投资强制比例与外部投资经理雇佣要求,该比例在 2022 年后已不可豁免。
  • 迪拜 DIFC 与 ADGM 在 2025 年仍维持实质零税负,但 2026 年的豁免审查为长期规划引入不确定性,建议在设立文件中嵌入税务条款变更时的迁移触发机制。
  • 香港的 0% 利得税宽减与 CIES 居留路径的组合,对于资产集中于港股或中国境内资产、且主理人希望保留亚洲时区运营的家族最为匹配,但印花税成本需纳入年度预算。
  • 日内瓦的包税制与新联邦法案适合资产规模在 1 亿美元以上、且需要欧洲资产统一管理平台的家族,但包税制不适用于瑞士公民,且主理人不得在 SFO 中担任受薪职务。
  • 四个司法管辖区均要求 SFO 具备“经济实质”,但新加坡的本地支出与雇佣要求最为严格,日内瓦与迪拜的门槛相对宽松。
  • 建议在 2025 年内完成设立决策,因为迪拜的 2026 年税务豁免审查、新加坡 MAS 可能的进一步门槛调整、以及香港 CIES 年度限额的耗尽,均可能在未来 12 个月内改变各选址的吸引力排序。

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