税务与架构

UAE 0% personal income tax: the substance requirements that bite

2026年3月19日 · 6 分钟阅读 · 3,760 字

阿联酋0%个人所得税制度并非税收漏洞，而是2022年《联邦企业税法第47号法令》（Federal Decree-Law No. 47 of 2022）的法定特征——该法令明确豁免自然人从雇佣、投资和不动产中获得的个人收入的企业税。然而，当高净值人士将阿联酋居留权视为一张无条件的税收护身符，却忽略了联邦税务局（FTA）和各酋长国经济许可机构执行的实质要求时，混淆与合规风险便随之而来。针对2026纳税年度，FTA已发出信号，将加强对持有阿联酋居留签证但经济存在微薄个人的审查，尤其是那些依赖企业税制下“合格收入”豁免的个人。真正构成约束的实质要求，不在于你睡在哪里，而在于你的经济决策在哪里做出、你的董事会会议在哪里举行、以及你的阿联酋实体能否证明自己不是一个以避税为动机的空壳。

零个人所得税的法定基础

2022年《联邦企业税法第47号法令》规定，自然人仅需对在阿联酋从事的“商业或专业活动”产生的收入缴纳企业税，该定义由2023年《部长决定第73号》（Ministerial Decision No. 73 of 2023）进一步明确。个人收入——包括工资、股息、上市证券的资本利得、个人房产的租金收入——完全不在应税收入范围之内。这并非临时激励措施，而是税法结构性的特征。

个人收入与商业收入的界限

关键边界在于收入被归类为个人收入还是商业收入。2023年《部长决定第73号》澄清，“自然人雇佣所得，包括薪水、工资和津贴”不适用企业税。同样，持有阿联酋或外国公司股份所得的股息和资本利得也属豁免，前提是这些股份作为投资持有，而非作为交易的一部分。FTA针对自由区实体“合格收入”的指引进一步强调，来自合格知识产权或外国分支机构的被动投资收入，仅在实体维持充足实质的情况下才可豁免。

2026年执法转向

截至本文发布，FTA已宣布一项2026年合规行动，目标是在七个酋长国持有多个居留签证、但在任何一个司法管辖区均未维持主要居住地或实质性业务运营的个人。该行动的公开理由是防止“条约滥用”，并使阿联酋税务居留规则与OECD《税收协定范本》第4条第1款标准对齐，该标准要求“惯常住所”和“重大利益中心”。FTA尚未公布精确的物理在场天数门槛，但财政部2022年《内阁决定第85号》（Cabinet Decision No. 85 of 2022）规定，标准居留需在12个月内停留183天，若个人在阿联酋拥有永久住所和商业中心，则需停留90天。

FTA将测试的实质要求

FTA并未发布可接受的实质清单，但从业者可以从阿联酋2019年为配合OECD税基侵蚀与利润转移（BEPS）第5项行动计划而采纳的经济实质法规（ESR）框架中推断出要求。对于控股公司或被动投资工具，ESR要求实体在阿联酋“被指导和管理”、在当地拥有充足的实物资产和雇员，并在当地开展核心创收活动。

物理存在与“被指导和管理”测试

FTA对“被指导和管理”的解释，并不因虚拟办公室或共享办公空间的共用办公桌而满足。在2024年ESR合规轮次中，财政部要求每年至少一次董事会会议需在阿联酋实地举行，且法定人数的董事需在场。对于单董事公司（在高净值家族办公室中常见），董事必须在阿联酋实际停留一段FTA认为足以证明积极管理的时间。FTA发布的“充足经济实质”指引指出，年总收入超过1000万迪拉姆（约272万美元）的公司，必须在阿联酋至少有一名非董事的全职雇员。

银行账户与交易痕迹

阿联酋银行账户是必要条件，但非充分条件。FTA和阿联酋中央银行已根据2018年《联邦反洗钱法第20号法令》（Federal Decree-Law No. 20 of 2018）实施反洗钱（AML）法规，要求银行核实账户持有人的“受益所有权”和“经济活动”。若一位委托人的阿联酋银行账户仅显示被动收入流动——股息、租金收入、资本利得——而无相应的在阿联酋的运营支出（租金、公用事业费、员工工资、专业服务费），银行可能将该账户标记为“低经济活动”。根据中央银行2024年指引，银行可能要求账户持有人提供实质证据，否则面临账户关闭。

一个复合案例研究

考虑一个复合委托人X先生，瑞士籍，通过在迪拜码头（Dubai Marina）的房产投资持有阿联酋居留签证。他未在阿联酋设立公司、无雇员、也无显示运营支出的阿联酋银行账户。他每年在阿联酋停留约100天，主要在冬季。他每年从一家瑞士控股公司获得200万美元股息，并通过一个瑞士经纪账户交易美国股票获得100万美元资本利得。

风险分析

根据2022年《内阁决定第85号》，X先生很可能是阿联酋税务居民，因为他在阿联酋拥有永久住所（迪拜码头公寓）且停留超过90天。然而，FTA的2026年行动可能挑战其居留身份，如果他无法证明其“重大利益中心”在阿联酋。他的重大利益中心在瑞士——他的家庭、主要银行账户和业务运营都在那里。FTA可能发出非居民通知，这将使他面临阿联酋9%的企业税（针对任何阿联酋来源的商业收入），更关键的是，这将允许瑞士税务机关依据瑞士-阿联酋双重征税协定（DTA）的打破平局规则，主张他仍是瑞士税务居民。

实质解决方案

为降低此风险，X先生需要在迪拜国际金融中心（DIFC）或阿布扎比全球市场（ADGM）设立一个阿联酋单一家族办公室（SFO）。该SFO将持有其瑞士控股公司股份和美国经纪账户。该SFO需在阿联酋雇佣至少一名全职投资专业人士和一名行政人员。该SFO需在阿联酋举行季度董事会会议，X先生每年至少出席两次。该SFO的银行账户需显示常规运营支出——工资、租金、专业服务费——以证明经济活动。根据2023年《DIFC家族办公室法第4号》（DIFC Law No. 4 of 2023），该SFO的投资收入可豁免企业税，前提是满足DIFC公司注册处设定的实质要求。

DTA风险：当零税率不够时

阿联酋的零个人所得税仅当委托人的母国在适用DTA下承认阿联酋为税务居民管辖区时才有吸引力。OECD的《多边公约》（MLI）和BEPS第6项行动的最低标准已收紧纳税人主张协定利益的能力，如果安排的“主要目的”是获取协定利益。对于中国高净值人士而言，若其阿联酋居留安排被中国税务机关视为以避税为主要目的，则可能依据《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》中的“主要目的测试”（PPT）条款，被拒绝给予协定待遇。这意味着，即使阿联酋税率归零，中国仍可能依据国内税法对全球收入征税。

关键要点

阿联酋零个人所得税是法定特征，但个人需确保收入被正确归类为个人收入而非商业收入，以避免触发企业税。
2026年FTA合规行动将重点审查持有居留签证但经济存在微薄的个人，特别是那些无法证明“重大利益中心”在阿联酋的委托人。
物理存在和“被指导和管理”测试要求实体在阿联酋拥有实际办公场所、至少一名全职雇员（非董事）并定期举行实地董事会会议。
阿联酋银行账户需显示与运营支出匹配的经济活动痕迹，否则可能因“低经济活动”被银行标记或关闭。
在DTA框架下，若阿联酋居留安排被母国税务机关认定以避税为主要目的，可能被拒绝协定利益，导致全球收入在原籍国被征税。
设立DIFC或ADGM的单一家族办公室（SFO）并满足其实质要求，是降低税务风险、实现合规零税率的核心路径。

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